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最喜歡的課外活動作文300字
在學(xué)習(xí)、工作或生活中,大家總免不了要接觸或使用作文吧,作文是經(jīng)過人的思想考慮和語言組織,通過文字來表達一個主題意義的記敘方法。相信許多人會覺得作文很難寫吧,以下是小編幫大家整理的最喜歡的課外活動作文300字,歡迎大家分享。
最喜歡的課外活動作文300字1
控股集團章程
第一章 總 則
第一條 ××集團是以控股集團有限公司為母公司,以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條 集團名稱及法定地址
名稱:控股集團
簡稱:××集團
法定地址:杭州市××區(qū)路號
第三條 集團母公司名稱及法定地址
名稱:控股集團有限公司
法定地址:杭州市××區(qū)路號
第四條 集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢,實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,為社會作出更大貢獻。
第五條 集團遵守國家法律、法規(guī),在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。
第二章 集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。
一、母公司:控股集團有限公司
二、子公司:杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司:杭州、杭州。
其他成員單位:杭州、杭州。
第七條 集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會為集團的管理和決策機構(gòu);母公司是財務(wù)和投資中心,在集團中居于主導(dǎo)和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,負責(zé)投融資決策,從事資本運營,對經(jīng)營者進行考核和任命,監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。
第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱;參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構(gòu)同意,可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。
第九條 集團的管理體制
一、集團母公司對子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定,母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),向控股子公司派出董事和監(jiān)事,通過股東會、董事會和監(jiān)事,參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策,對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。
二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。
第三章 集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán)
第十條 集團設(shè)立理事會,作為集團的管理機構(gòu)。
第十一條 理事會由集團成員企業(yè)的主要負責(zé)人共同組成。
第十二條 理事會的職責(zé):
一、聽取和審議理事長的工作報告;
二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;
三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;
四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃;
五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案;
六、討論審訂集團成員的加入和退出;
七、選舉理事長、副理事長;
八、制訂、修改集團的有關(guān)規(guī)章制度;
九、決定集團的終止和清算;
十、其它需由理事會決定的事項。
第十三條 理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。
第十四條 理事會遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則:出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;
二、民主協(xié)商原則;
三、無條件執(zhí)行決議原則;
四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條 理事會對第十二條第××項作出決議時,需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過;對其他事項作出決議時,需二分之一以上的理事同意通過。
第十六條 集團不另設(shè)辦事機構(gòu),其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。
第四章 集團管理機構(gòu)負責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)
第十七條 集團理事會設(shè)理事長一名,副理事長二名。
第十八條 理事長由理事會選舉產(chǎn)生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。
第十九條 理事長的職權(quán):
一、負責(zé)召集理事會會議,并向理事會報告工作;
二、執(zhí)行理事會決議;
三、提名副理事長;
四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃;
五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案;
六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
七、主持制定集團的基本管理制度;
八、理事會授予的其他職權(quán)。
第五章 參加、退出集團的條件和程序
第二十條 母公司及子公司為集團的'成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備條件的單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關(guān)文件,經(jīng)審核批準后,即為集團成員。
第二十一條 集團成員要求退出集團時,應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請,經(jīng)理事會審核批準后,即可辦理退出手續(xù)。
第二十二條 對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十三條 集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。
一、母公司已出讓集團成員的;
二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的:
三、被依法撤銷;
四、破產(chǎn)。
第六章 集團的終止
第二十四條 如發(fā)生下列情況,集團依照國家法律、法規(guī)即行解體:集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十五條 集團終止時,依法公告,并對管理的經(jīng)費進行清算。
第七章 附 則
第二十六條 本章程自登記機關(guān)登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。
第二十七條 本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。
第二十八條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。
集團母公司蓋章:
年 月 日
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第一章、總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《xx__經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。
第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條、公司在xx_市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱:xx_市xx_貿(mào)易有限公司。
住所:xx_市xx_區(qū)。
第四條、公司的經(jīng)營范圍為:xxxxxx___(經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準)。
公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。
第六條、公司的營業(yè)期限為________年,自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章、股東
第七條、公司股東共xx_位,姓名與住址如下:
股東姓名:xx_;
住址xxxx__;
身份證號碼:xxxx______;
股東姓名:xx_;
住址xxxx__;
身份證號碼:xxxx______。
……
第八條、股東享有下列權(quán)利:
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;
(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;
(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權(quán);
(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。
第九條、股東履行下列義務(wù):
(一)按規(guī)定繳納所認出資;
(二)以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條、公司成立后,應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或名稱;
(二)股東的住所;
(三)股東的'出資額、出資比例;
(四)出資證明書編號。
第三章、注冊資本
第十二條、公司注冊資本為人民幣xx___萬元人民幣。
各股東出資額及出資比例如下:
股東姓名:xx_;
出資額xxxx__;
出資比例:xx_______;
股東姓名:xx_;
出資額xxxx__;
出資比例:xx_______。
……
第十三條、股東以貨幣出資
第十四條、各股東應(yīng)當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資,應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章、股東會
第十七條、公司設(shè)股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十八條、股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
第二十條、股東會每年召開一次年會。
年會為定期會議,在每年的________月召開。
公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開臨時會議。
第二十一條、股東會會議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條、召開股東會議,應(yīng)當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。
股東因故不能出席時,可委托代理人參加。
一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會決議有效。
修改公司章程,必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會決議方為有效。
第二十三條、股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第五章、執(zhí)行董事
第二十四條、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。
第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生,任期三年。
第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。
第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。
在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十八條、執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章、經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。
經(jīng)理對執(zhí)行董事,行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。
從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)股東會決議,可以隨時解聘。
第七章、監(jiān)事
第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員一名,監(jiān)事由股東會委任,任期三年。
監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
第八章、財務(wù)、會計
第三十五條、公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度,依法納稅。
第三十六條、公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。
財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動表;
(四)財務(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十七條、公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。
第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。
第四十一條、對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章、解散和清算
第四十二條、公司的合并或者分立,應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。
第四十四條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。
第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán);
(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十七條、清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。
第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當制定清算方案,并報股東會確認。
第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下:
(一)支付清算費用;
(二)職工工資和勞動保險費用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第五十條、公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關(guān)確認。
并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。
第五十一條、清算組成員應(yīng)當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章、附則
第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。
公司章程的修改程序,應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。
第五十三條、股東會通過的章程修正案,應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。
第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。
第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。
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第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。
第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律保護。
第四條公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。
第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章公司名稱、住所和類型
第六條公司名稱:______________________________________________
第七條公司住所:______________________________________________
第八條公司類型:有限
第三章公司經(jīng)營范圍
第九條公司經(jīng)營范圍:_____________________________________________
(注:如有審批事項請按許可證核定范圍填寫;以上經(jīng)營范圍以工商登記機關(guān)核準為主)
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式
第十條公司注冊資本________萬元人民幣。
第十一條股東的姓名(名稱)、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下:
股東________認繳________萬元人民幣,出資方式為貨幣出資,出資期限為__
________年________月________日前到位。
第十二條股東應(yīng)當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的`轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十三條公司股東對繳納出資情況相互監(jiān)督并對其真實性、合法性負責(zé)。
第十四條公司成立后,本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,并置備股東名冊。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條公司的投資人是公司股東,股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第十六條股東行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事會的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定;
。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
。ㄊ┬薷墓菊鲁;
。ㄊ唬┓、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十七條股東做出本章程第十六條所列決定,應(yīng)當采用書面形式,并由股東簽字蓋章后置備于公司。
第十八條股東負有下列義務(wù):
一、依照公司章程規(guī)定繳納所認繳的出資;
二、依其所認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;
三、公司辦理注冊登記后,不得抽回出資;
四、遵守公司章程,維護公司利益;
五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。
第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)負責(zé)向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫;
(十一)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼(聘)任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員及分公司負責(zé)人;
。ò耍┓、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東任命產(chǎn)生;監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊攬(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
。┓、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章公司的法定代表人
第二十四條執(zhí)行董事(經(jīng)理)為公司的法定代表人。
第二十五條法定代表人行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件;
。ǘ┐砉竞炗喓贤
。ㄈ┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第八章公司財務(wù)會計
第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定,制定和實施公司的財務(wù)、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第二十七條公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并于15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交股東。
第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,由股東作出決定。
第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十九條公司不設(shè)營業(yè)期限(公司營業(yè)期限長期年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算)。
第三十條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ
。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第十章附則
第三十一條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則,公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴格遵守。
第三十二條本章程未盡事宜,由公司股東,依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。
第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。
第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效,修改時亦同。
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條本章程一式四份,并報公司登記機關(guān)一份。
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各位董事:
為保護投資者權(quán)益,________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂,具體情況如下:
原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為:
公司利潤分配的具體實施:
(一)利潤分配所考慮因素:公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展,在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況,建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制,以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
(二)利潤分配原則:公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監(jiān)事的意見,應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。
(三)利潤分配周期和相關(guān)決策機制:公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。
由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù),充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求,結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監(jiān)事的意見,制定年度或中期分紅方案,并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。
(四)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后_______個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。
(五)利潤分配調(diào)整機制
公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的,應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點,詳細說明相關(guān)原因后,履行相應(yīng)的決策程序。
公司應(yīng)積極充分聽取獨立董事意見,并主動與中小股東進行溝通和交流,征集中小股東的意見和訴求。
由董事會提交議案通過股東大會進行表決,并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
制定或?qū)徸h利潤分配方案時,公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道,聽取中小股東的意見。
現(xiàn)修改為:
“第一百八十六條:利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序
(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制
1、在定期報告公布前,公司管理層、董事會應(yīng)當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下,研究論證利潤分配預(yù)案。
董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。
2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時,應(yīng)當遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。
3、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報告中公告后,提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時,公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。
4、公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利,但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的,應(yīng)當征詢獨立董事的意見,并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
5、在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的`決策和論證過程中,以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前,公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式,與獨立董事、中小股東進行溝通和交流,充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
6、公司召開股東大會時,單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定,向股東大會提出關(guān)于利潤分配方案的臨時提案。
(二)利潤分配方案的審議程序
1、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后,方能提交股東大會審議。
董事會在審議利潤分配預(yù)案時,需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意,且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。
2、股東大會在審議利潤分配方案時,須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的,須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3、股東大會批準利潤分配方案后,公司董事會須在股東大會結(jié)束后_______個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
本議案在經(jīng)董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。
請各位董事予以審議。
__________股份有限公司董事會
______年______月______日
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第一章總則
第二章宗旨和經(jīng)營范圍
第三章投資總額和注冊資本
第四章投資者決議
第五章董事會
第六章經(jīng)營管理機構(gòu)
第七章監(jiān)事
第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理
第九章職工及工會
第十章期限、終止和清算
第十一章附則
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī),現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司),為維護公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,特制定本章程。
第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人:_________________
投資者名稱:_________________
英文名稱:_________________
法定地址:_________________
電話:_________________傳真:_________________
法定代表人姓名:_________________職務(wù):_________________國籍:_________________
第三條公司的名稱、法定地址
公司名稱:_________________有限公司。
公司英文名稱:_________________
公司法定地址:_________________
第四條公司為有限責(zé)任公司,是_________________(注:投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條公司經(jīng)審批機關(guān)批準成立,并在南京市登記注冊,為中國企業(yè)法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章,并受中國法律管轄和保護。
第二章宗旨和經(jīng)營范圍
第六條公司宗旨:本著加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展,創(chuàng)造良好的社會效益,并獲取滿意的利潤回報。
第七條公司經(jīng)營范圍:_________________
第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準。
第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。
第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇。
(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)
第三章投資總額和注冊資本
第十一條公司的投資總額為:_________________萬美元(注:或其他外幣,下同)公司注冊資本(出資額)為:_________________萬美元(注:幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:_________________
現(xiàn)金:_________________萬美元;
實物:_________________萬美元;
知識產(chǎn)權(quán):_________________萬美元。
公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。
(注:不分期而一次繳付出資的,應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為:第一期不少于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,投資公司可以在五年內(nèi)繳足)
第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證,并出具驗資報告,報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。
第十三條會計師事務(wù)所出具驗資報告以后,公司應(yīng)當向投資者簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當載明下列事項:
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機關(guān)批準。
第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關(guān)批準方可實施的事項,經(jīng)公司投資者決議通過后,報原審批機關(guān)批準,并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第十六條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。
第四章投資者決議
第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項,依照公司法和本章程規(guī)定,通過投資者決議行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。
第五章董事會
第十八條公司設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會成立之日。董事會負責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項,并向投資者負責(zé)。
第十九條董事會由_____名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年,經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會,并向公司審批機關(guān)和登記機關(guān)備案。
第二十條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的
簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé),不得委托他人代行。
第二十一條董事會對公司投資者負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行投資者決議;
(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第二十二條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。
第二十三條召開董事會會議應(yīng)提前……天(多于10天)送達開會通知,并說明會議議程和地點。
第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。
第二十五條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。
會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第六章經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注:根據(jù)公司具體情況確定)
第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時,應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。
第二十八條經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會的各項決議;
(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;
(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。
第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。
第三十條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。
第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告,經(jīng)董事會決議批準,方可離任。
第七章監(jiān)事
第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。
第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財務(wù);
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時,要求董事、高
級管理人員予以糾正;
4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;
5、向投資者提出提案;
6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
7、其他職權(quán):_________________。
第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十七條監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。
第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當作成記錄并簽名。
第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。
第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理
第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金,并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入,依法繳納個人所得稅后,可以匯往境外。
第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定,可以匯往境外。
第四十五條公司的會計制度,按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等有關(guān)財務(wù)會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。
第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿,進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。
第四十七條公司的會計年度采用公歷年制,即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。
第四十九條公司應(yīng)當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計。
第五十條公司的外匯事宜,按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外
匯賬戶。
第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤,董事會應(yīng)編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃,報投資者批準決定執(zhí)行。
第五十三條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
第九章職工及工會
第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會研究決定方案,擬定勞動合同文本后,由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。
第五十六條公司招聘職工,按法律法規(guī)的規(guī)定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。
第五十七條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。
第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.
第五十九條公司待遇,原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。
第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。公司應(yīng)當為工會提供必要的活動條件。
第六十一條工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
第六十二條工會依照中國
法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益,協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問
題時,工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當聽取工會的意見,取得工會的合作。
第六十三條公司應(yīng)當積極支持工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費,由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。
第十章期限、終止和清算
第六十四條公司經(jīng)營期限為15年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限,經(jīng)投資者決議,公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。
第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報原審批機關(guān)批準。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形)
第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律,法規(guī)的規(guī)定,組成清算委員會,對公司財產(chǎn)進行清算。
第六十八條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請投資者通過后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。
第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十條清算原則。
1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當時的價格重新估價。
2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后,其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。
第七十一條清算結(jié)束后,清算委員會提交清算報告,經(jīng)董事會和投資者確認后報原審批機關(guān)備案,并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。
第十一章附則
第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸,以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準。
第七十三條公司應(yīng)當主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管
理、財政、稅務(wù)、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。
第七十四條本章程未盡事宜,經(jīng)投資者同意可以修改補充,并報原審批機關(guān)批準,經(jīng)修改補充的條款,作為章程的有效附件。
第七十五條本章程用中文書寫。(注:也可同時用另一種文字書寫,如有不一致之處,以中文為準。)
第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準后生效,修改時同。
第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注:或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。
投資者:_________________(蓋章)
法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:_________________
_________________年_________________月_________________日
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第一章:總則
第一條:依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條:本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章:公司名稱和住所
第三條:公司名稱:
第四條:住所:
第三章:公司經(jīng)營范圍
第五條:公司經(jīng)營范圍:______(注審批事項此處按許可證核定范圍填寫)。
第四章:公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、
第六條:公司注冊資本:______元人民幣。
第七條:股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下:
(一)股東姓名或名稱:
(二)認繳出資數(shù)額:
(三)出資時間:
(四)出資比例(%):
(五)出資方式:
(六)合計:
第五章:公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條:股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資比例計劃。
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項。
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告。
(四)審議批準監(jiān)事的報告。
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議。
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
(十)修改公司章程。
第九條:股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。
第十條:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。風(fēng)險提示:
公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時,應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條:股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應(yīng)當于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當召開臨時會議。
第十二條:股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。風(fēng)險提示:
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責(zé)時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?勺鋈缦乱(guī)定:
如果董事會違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會,或不履行職責(zé)時,持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利
股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條:股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表_____分之_____以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條:公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年,任期屆滿,可連選連任。
第十五條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(一)負責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作。
(二)執(zhí)行股東會的決議。
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。
(十)制定公司的基本管理制度。
第十六條:公司設(shè)經(jīng)理,有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議。
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制訂公司的具體規(guī)章。
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。
(八)股東會授予的其他職權(quán)。
第十七條:公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事______人,由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為________年,任期屆滿,可連選連任。
第十八條:監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù)。
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風(fēng)險提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時,承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時,違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出,由公司承擔(dān)。
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。
(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
(五)向股東會會議提出提案。
(六)依照《公司法》的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章:公司法定代表人
第十九條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十條:法定代表人行使下列職權(quán):
(一)召集和主持股東會議。
(二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告。
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報告。
第七章:股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。
第二十二條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十三條:公司的營業(yè)期限________年,以工商登記機關(guān)核準期限為準。
第二十四條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。
(一)公司被依法宣傳破產(chǎn)。
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。
(三)股東會決議解散。
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
(五)人民法院依法予以解散。
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章:附則
第二十五條:公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十六條:本章程一式______份,并報公司登記機關(guān)______份。
全體股東親筆簽字:____________
________年____月____日
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第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,為保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。
第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。
第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記,取得法人資格。
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱: 汽車貿(mào)易有限公司。
第六條 公司住所:
第七條 公司的經(jīng)營場所:
第三章 公司經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍:汽車銷售,汽車零部件銷售;汽車美容、裝潢。(以工商部門核定為準)
第九條 公司經(jīng)營期限是30年。
第十條 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準的項目的,依法辦理相關(guān)批準件或許可證。
第四章 公司注冊資本
第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬元。
第十二條 公司的注冊資本100萬元。
第十三條 公司的注冊資本全部由股東 投資。在注冊資本總額中:實收資本為100萬元,占注冊資本總額100%,符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊資本經(jīng)驗資機構(gòu)驗證后報公司登記機關(guān)備案。
第五章 股東姓名或者名稱
第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:
1、以貨幣資金出資20.00萬元,占注冊資本的20%;
2、以貨幣資金出資80.00萬元,占注冊資本的80%。
第十六條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利:
。ㄒ唬┓峙浼t利;
。ǘ﹥(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(三)股東會上的表決;
(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;
。ㄎ澹┎殚喒菊鲁獭⒐蓶|會會議記錄和財務(wù)會計賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;
。┍煌七x擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);
。ㄆ撸┰诠厩逅銜r,對剩余財產(chǎn)的分享;
(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
。ㄒ唬┳袷乇菊鲁,執(zhí)行股東會決議;
。ǘ┮榔渌J購的出資額和出資方式按期繳納股金;
。ㄈ┓伞⒎ㄒ(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項:
。ㄒ唬┕蓶|的.姓名或名稱及住所;
。ǘ┕蓶|的出資額;
。ㄈ┏鲑Y證明書編號。
第七章 股東出資方式和出資額及出資時間
第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后,股東不得抽逃出資。
第二十二條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊資本:
(一)股東增加投資;
。ǘ┕居;
。ㄈ┢渌蛐枰黾幼再Y本。
第二十三條 公司減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減
資后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓!豆痉ā穼D(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。
第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十七條 公司的股東會,由全體股東組成。股東會議按出資比例行使表決權(quán)。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。
第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。
第二十九條 股東定期會議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會。
。1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時;
。2)執(zhí)行董事會認為必要時;
。3)監(jiān)事認為必要時。
第三十一條 公司召開股東會,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。
第三十二條 股東會行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
。2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
。3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(4)審議批準董事工作的報告;
。5)審議批準監(jiān)事工作的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
。8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
。9)對發(fā)行公司債券作出決議;
。10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
。11)修改公司章程;
(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會時,由執(zhí)行董事指定的股東主持。
第三十四條 股東會作會議記錄,出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。會議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。
第三十五條 公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,任期三年。
第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)一名監(jiān)事,任期三年。監(jiān)事行使下列職權(quán):
。1)檢查公司財務(wù);
。2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
。5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席股東會議。
第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理,并行使下列職權(quán):
。1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;
(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
。4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
。6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員;
。8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席股東會議。
第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東會的決議和超越授權(quán)范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時,由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十九條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。
第十章 公司的法定代表人
第四十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會選舉、罷免。 第四十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(1)負責(zé)召集和主持股東會;
。2)檢查股東會決議的實施情況并向股東會報告;
。3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會報告;
(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報酬事項;
。5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;
。6)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一章 公司財務(wù)會計和利潤分配
第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司財務(wù)、會計制度。
公司除法定的會計賬冊外,不另立會議賬冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存款。
第四十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會議報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第四十四條 財務(wù)會計報告在股東會年會二十日以前置備于公司并交送各股東,以便查閱。
第四十五條 公司分配當年稅后利潤時,提取利潤10%列入法定公積金。當法定公積金達到注冊資本的50%時可以不再提取。
第四十六條 公司當年的利潤應(yīng)首先彌補上一年度公司虧損,不足彌補虧損的可以用法定公積金彌補。
公司在彌補虧損和提取公積金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。
第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補公司的虧損,也可用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第四十八條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:
。1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
。2)股東會決定解散;
。3)因公司合并或者分立需要解散;
。4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規(guī)定予以解散。
第四十九條 公司依照前條規(guī)定解散的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進行清算的,債權(quán)人可以申請由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組織申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進行登記。
第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
。1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
。3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
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