【精選】公司章程標(biāo)準(zhǔn)版10篇
在學(xué)習(xí)、工作、生活中，越來越多地方需要用到章程，章程是一個組織進(jìn)行自身管理的基本規(guī)則。想擬章程卻不知道該請教誰？以下是小編精心整理的公司章程標(biāo)準(zhǔn)版，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 1
第一章總則
第一條為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，保障公司的合法權(quán)益，確認(rèn)公司的法人資格，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。
第二條公司名稱：xx酒店管理有限公司。
公司住所地：xxx市xxx區(qū)xx路xx號。
第三條公司注冊資本為人民幣：xx萬元。
第四條公司法定代表人：xx，系該公司總經(jīng)理。
第五條公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)。
第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。
第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。
第八條公司的經(jīng)營范圍為：餐飲業(yè)。
第九條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守國家法律、行政法規(guī)，遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德，誠實信用，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。
第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時，必須經(jīng)股東會決議。
第二章股東、股東會
第十一條股東姓名、出資方式和出資額
股東xx以xx出資，作價金額為xx萬元，占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資，作價金額為xx萬元，占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資，作價金額為xx萬元，占出資總額的xx%。
第十二條股東可以用貨幣出資，也可以用實物等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)。
第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東以貨幣出資，應(yīng)足額存入公司在銀行開設(shè)的銀行帳戶。以實物出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。
第十四條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。
第十五條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司簽章。
第十六條公司置備股東名冊，記載下列事項：
1、股東的姓名及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東均主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成時，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后，其在公司中失去股東地位。
第十九條股東按其出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第二十條股東享有以下主要權(quán)利：
1、參加或委派代理人參加股東會會議，并依法行使表決權(quán)；
2、選舉董事會、監(jiān)事會成員；
3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資，并可以優(yōu)先購買其他股東的出資。
4、按照出資比例取得紅利。
5、公司解散時，對公司進(jìn)行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
6、查閱股東會會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營。
7、在公司增資時，有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利；
8、參與制定和修改公司章程。
第二十一條股東履行以下義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；
3、以其出資額為限，承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任；
4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；
5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
第二十二條公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十三條股東會行使下列職權(quán)：
1、選舉和更換公司董事；
2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事；
3、審議批準(zhǔn)董事會的工作報告；
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的工作報告；
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
7、對公司增加或減少資本作出決議；
8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
9、修改公司章程。
第二十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第三章董事會和總經(jīng)理
第二十五條公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。
公司董事會成員共計xx名，由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。
第二十六條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財務(wù)資金管理基本制度。
4、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6、制定公司增加或減少資本方案；
7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
8、制定公司干部人事管理的基本制度；
9、擬訂公司章程和章程修改方案；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十七條公司董事會設(shè)董事長1人，由xxx擔(dān)任。副董事長1人，由xxx擔(dān)任，均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十八條董事長履行以下職權(quán)：
1、召集和主持董事會會議；
2、主持董事會的日常工作，檢查董事會決議的實施情況；
3、簽署公司對外文件和內(nèi)部以董事會名義下發(fā)的有關(guān)文件；
4、由董事會授予的在董事會會議閉會期間的其他職權(quán)。
第二十九條董事、董事長（副董事長）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由xxx擔(dān)任，并由公司董事會聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要，可設(shè)副經(jīng)理1名，協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并將實施情況每季度向董事會提出報告；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施；
4、擬訂公司的.基本管理制度，按照公司管理制度，決定公司員工的處分、辭退或獎懲。
5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎懲辦法以及公司的工資分配方案。
6、總經(jīng)理列席董事會。
第三十二條公司定期或不定期召開總經(jīng)理辦公會研究酒店經(jīng)營和落實董事會的決議等有關(guān)問題�？偨�(jīng)理辦公會由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。
第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。
第四章監(jiān)事會
第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。
監(jiān)事會成員3人。其中股東代表2人為xxx，以及職工代表1人。監(jiān)事會設(shè)xx為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。
第三十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司的財務(wù)；
2、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、對董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時，應(yīng)當(dāng)及時提出處理意見，要求予以糾正；
4、提議召開股東會臨時會議；
5、向股東會提出議案。監(jiān)事列席董事會會議。
第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)
第三十七條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力人；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；
5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
6、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為：
1、挪用公司的資金；
2、將公司的資金以其個人名義或者其他個人的名義開立賬戶存儲；
3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
5、未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者與他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
6、接受他人與公司的傭金歸為己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、違反公司忠實義務(wù)的其他行為。
第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。
第六章公司財務(wù)、會計
第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章，制定公司的財務(wù)。
第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財務(wù)會計報告送交股東。
第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提起利潤的10%列入公司法定公積金，當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照各股東實際的出資的比例予以分配。
第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。
第四十六條公司除法定的會計賬冊外，不的另立會計賬冊。對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七章公司勞動、人事、工資管理和社會保險
第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例，制定勞動、人事、工資管理辦法。
第四十八條公司依法享有獨立的用工自主權(quán)。公司全面實行員工勞動合同制，與全體員工簽訂書面勞動合同，合同期限為年，合同到期經(jīng)考核合格，可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競爭上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。
第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會性統(tǒng)籌保險，其保險實行地方統(tǒng)籌與個人帳戶相結(jié)合的方式。
第八章公司結(jié)算和清算
第五十條公司因下列原因解散：
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請求解散公司的。
第五十一條公司存在解散事由時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十二條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各股東的實際出資比例分配。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章章程修改
第五十三條公司根據(jù)需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。
第五十四條在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)對章程進(jìn)行修改：
1、公司變更名稱和住所；
2、變更經(jīng)營范圍；
3、增加或減少注冊資本；
4、法定代表人變更；
5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；
6、國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記的其他事項。
第五十五條修改公司章程，應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行：
1、董事會制定修改公司章程的修改方案，股東會會議通過修改章程的決議；
2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報送工商行政管理部門備案，并在修改后三日內(nèi)送交各股東。
第十章附則
第五十六條本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營管理行為均不得與本章程相抵觸。
第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。
第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 2
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xx
第四條 住所：xx
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的'姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019
第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：
鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。
李明雅：認(rèn)繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
林海明：認(rèn)繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
李躍富：認(rèn)繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。
第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 3
第一章總則
第一條為維護(hù)北京xxx資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本章程。
第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條公司名稱和住所：
公司名稱為北京xxx資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層x號。
第四條公司的一切活動均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。
第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議。
第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。
第八條公司經(jīng)營期限為20年。
第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等。
第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。
公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。
第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。
第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。
第三章注冊資本、股東及其出資
第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、xxx公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。
第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。
第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；xxx公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；xxx公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；
第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。
第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；
�。ǘ┕蓶|的出資額；
�。ㄈ┏鲑Y證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第四章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十九條公司股東享有下列權(quán)利；
�。ㄒ唬┮勒掌鋵嵗U的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；
�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權(quán)；
�。ㄈ┨崦聲�、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；
�。ㄋ模┮勒辗�、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；
（五）對公司新增資本有權(quán)按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；
�。┙�(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；
（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；
�。ò耍⿲镜慕�(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁蹋S護(hù)公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；
�。ǘ┌磿r、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（三）對公司的損失或其債務(wù)以其實繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；
（四）公司成立后不得抽逃出資；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
�。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
�。ㄈ﹥蓚�以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说?姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。
第五章股東會
第一節(jié)股東會的一般規(guī)定
第二十二條
公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權(quán)利。
第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷谋菊鲁�；
�。ㄊ唬⿲徸h批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。
第二節(jié)股東會會議的召集和召開
第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。
第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：
�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；
�。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊資本總額的三分之一時；
�。ㄈ┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東書面請求時；
（四）三分之一以上的董事認(rèn)為必要時；
�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；
（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。
第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。
第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。
第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。
第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。
第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；
�。ㄈ┓謩e對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
�。ㄋ模┦跈�(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。
授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權(quán)。
第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。
第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。
第三節(jié)股東會決議及會議記錄
第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。
第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄈ┏�、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。
第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：
�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；
�。ǘ┕纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。ㄈ┻x舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；
�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。
�。┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第三十九條股東會就下列事項作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：
�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；
�。ǘ┕镜姆至�、合并、解散、清算及變更公司形
式；
（三）公司增加或減少注冊資本；
�。ㄋ模Q定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。
�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。
第四十條股東與股東會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。
第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準(zhǔn)后實施
第六章董事會
第一節(jié)董事
第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。
第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。
董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
�。ㄒ唬┎坏美寐殭�(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
�。ǘ┎坏门灿霉镜馁Y金；
�。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
�。┪唇�(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；
�。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛�；
�。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
�。ㄊ┓�、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
�。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
�。ㄎ澹┤鐚嵪虮O(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
�。┓�、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。
第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。
第二節(jié)董事會
第五十一條公司設(shè)董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第五十二條董事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案和決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。
�。ㄊQ定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨福�
�。ㄊ┞犎」究偨�(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
�。ㄊ模┓�、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。
第五十三條董事長行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議和召集、主持董事會會議；
（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；
�。ㄈ┖炇鸲聲匾募�；
�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；
�。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭�(quán)；
�。┒聲谟璧钠渌殭�(quán)。
第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。
經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。
第五十五條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。
第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。
第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。
第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。
第六十條董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東會審議。
第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。
第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實施。
第七章總經(jīng)理
第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。
第六十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
�。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┍菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭�(quán)。
總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
�。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
�。ㄈ﹥蓚�以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。
第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說明書。
第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。
第八章監(jiān)事會
第六十八條監(jiān)事會
公司設(shè)立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。
第七十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┌l(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)；
�。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ò耍┍菊鲁桃�(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。
第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。
第七十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。
第九章財務(wù)會計制度
第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。
第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。
第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。
第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，實行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。
第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。
股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：
（一）提取法定公積金；
�。ǘ┨崛∪我夤e金；
�。ㄈ┲Ц豆蓶|股利。
第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第十章勞動人事制度
第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。
第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第十一章合并、分立、增資、減資
第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第九十八條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十二章附則
第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
�。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
�。ㄈ┕蓶|會決定修改本章程。
第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。
第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。
第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。
第一百零六條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 4
第一章 總則
第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。
第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱：
公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍及方式
第五條 本公司的經(jīng)營范圍是：xxx 。
第四章 公司注冊資本
第六條 本公司的注冊資本為人民幣 xx萬元。
第五章 股東姓名
第七條 本公司的股東：
第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間
第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：
以貨幣出資 xx萬元，出資時間：xx 年xx 月 xx日。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則
第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第十條 股東行使下列職權(quán)，做出決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；
3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及支付方式；
4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；
5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；
6、決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方式；
7、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、決定公司增加或者減少注冊資本；
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；
10、修改公司章程。
第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。
第十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
2、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
3、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。
第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的工作安排；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的'具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；
第八章 公司的法定代表人
第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。
第九章 財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表；
2、損益表；
3、現(xiàn)金流量表；
4、財務(wù)情況說明書；
5、利潤分配表。
第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由和清算辦法
第二十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；
2、股東決議解散；
3、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；
4、破產(chǎn)。
第二十二條 清算辦法。本公司終止時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。
�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清繳債權(quán)、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
�。ǘ┣逅憬M自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
（三）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
�。ㄋ模┕厩逅憬Y(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 其它事項
第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。
第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 5
一、創(chuàng)業(yè)公司法律風(fēng)險問題分析
1、公司的優(yōu)勢
按照法律規(guī)定，目前存在個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司等商業(yè)主體。相比較而言，公司具有的最大優(yōu)勢就是股東以出資額或所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。因為公司是法律擬制的人，簡稱法人，其具有獨立的人格。股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任也是世界公認(rèn)的原則，在堅持這一原則的前提下，公司法也不排除在某些特殊情況下，可以適用“否定公司人格規(guī)則”或“直索責(zé)任制度”等，揭開公司的面紗，由股東對公司的債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，并作為有限責(zé)任的列外與補(bǔ)充。對此，《公司法》第二十條第三款明確規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”
2、一人公司的特點與法律風(fēng)險
《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司�！�
為了使有限責(zé)任公司的股東可以在無合作伙伴的情況下組建公司，利用公司獨立人格將股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相分離，該股東在享受有限責(zé)任的前提下，便利地實施商業(yè)行為，我國公司法對一人有限責(zé)任公司作出了特別規(guī)定。但在實際上，一人公司中股東既是投資人，又是實際的經(jīng)營管理人，通常兼任公司執(zhí)行董事，可以全面支配公司的財產(chǎn)及經(jīng)營活動，公司的財產(chǎn)和單一股東的財產(chǎn)很容易混同，許多一人有限公司的股東與公司財產(chǎn)無法分清，極易導(dǎo)致一人股東對有限責(zé)任的濫用，從而損害公司債權(quán)人的利益。為防止公司股東以此逃避債務(wù)，《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！边@也就意味著只要債權(quán)人提出股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，證明責(zé)任完全在股東這一方。
而對于初創(chuàng)型的企業(yè)，往往資金運作不規(guī)范、缺乏專業(yè)的財務(wù)管理人員，難以證明股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立，這樣就給創(chuàng)業(yè)的股東帶來較大的法律風(fēng)險，因此，建議盡量避免成立一人有限責(zé)任公司。
3、如何選擇可靠的合作伙伴？
既然一人公司不可取，為了事業(yè)要選擇一位小伙伴同行，那問題就來了，我們該如何選擇合作伙伴？選擇合作伙伴要慎重，首先是人品，三觀要正且相近，其次既要考慮企業(yè)初期需要，也要考量企業(yè)長期發(fā)展的要求。合伙創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)“人合”，其本質(zhì)是人與人之間的信賴感，如沒有信任是很難長期合作的。有一個有趣的選擇題：如果以人類的性格作為區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，簡單粗暴地將你可選擇的合作伙伴分為狼、羊、俠三類人，那你選擇哪一類性格的人作為你的`合作伙伴？一般首選是羊或者俠，很少會選擇狼。但問題在于作為同樣是投資人股東的你是狼？是羊？還是俠？自我角色定位不同，選擇也是千差萬別的。
4、股權(quán)架構(gòu)要合理（67%絕對、51%相對、34%一票否決？）
《公司法》第43條第2款規(guī)定“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過�！�
由此可見，股東的表決權(quán)與企業(yè)決策效力具有直接關(guān)系，而對于初創(chuàng)型的企業(yè)來說，決策的效力與效率至關(guān)重要，若核心創(chuàng)始股東沒有決策權(quán)，企業(yè)難以及時作出有效地決策，將嚴(yán)重影響企業(yè)高效運轉(zhuǎn)，企業(yè)很有可能陷入僵局，這對企業(yè)無疑是致命的。因此必有一個擁有決策權(quán)的核心創(chuàng)始人，切忌股權(quán)平均分散，特別是五五分的股權(quán)比例模式。
那么，哪種是初創(chuàng)公司比較理想的股權(quán)分配方案？筆者認(rèn)為，可采用以下幾種股權(quán)分配方式：第一、核心創(chuàng)始人持有公司67%及以上股權(quán)，在公司章程對表決權(quán)沒有特別約定的情況下，該創(chuàng)始人擁有絕對的控股權(quán)，占公司三分之二以上的股份，對重大事項具有決策權(quán)；第二，核心創(chuàng)始人擁有51%及以上的股份，因為大多公司決策按照出資比例投票少數(shù)服從多數(shù)，該創(chuàng)始人擁有一半以上股份，對公司大多數(shù)事情可以拍板，唯獨對法律規(guī)定的重大事項無決策權(quán)；第三，核心創(chuàng)始人占34%及以上股份，這種情況下，該股東沒有決策權(quán)，但有否決權(quán)，即重大事項的一票否決權(quán)，這種情況適用于核心創(chuàng)始人比較缺資金，聯(lián)合創(chuàng)始人比較強(qiáng)勢的情形下。
5、公司章程是公司的憲法，必須精心設(shè)計、認(rèn)真制定，務(wù)必將相關(guān)法律問題在章程中作出明確約定。
公司章程即公司的“憲法”，公司設(shè)立時就應(yīng)在公司章程中明確設(shè)計好未來公司的治理結(jié)構(gòu)。很多企業(yè)往往不重視公司章程設(shè)計，不重視公司治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司陷入僵局甚至給公司造成重大損失。但筆者碰到的糾紛當(dāng)事人對公司章程大都很不重視，往往就是從網(wǎng)上下載一個章程文本，將公司名稱、地址、經(jīng)營范圍、股東等稍作修改，就作為正式章程提交登記管理部門。
應(yīng)當(dāng)知道，除《公司法》第25條規(guī)定的公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項外，作為股東還可以在公司章程中對影響公司經(jīng)營的其他重要事項作出約定：
�、倏梢约s定公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保時的表決程序；
�、诳梢詫蓹�(quán)的繼承方式作出約定。有限責(zé)任公司具有人合性，當(dāng)原股東的繼承人因為繼承股權(quán)而成為公司股東后，與其他股東在治理模式、經(jīng)營理念等方面可能存在較大差異，導(dǎo)致公司陷入僵局，因此，公司法賦予了公司章程作出特別約定的權(quán)利，建議在公司章程中對股權(quán)的繼承作出限制或禁止；
③可以對法定代表人的職權(quán)作出限制。法定代表人依公司章程的約定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，公司法定代表人即代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，對外代表公司，其以公司的名義對外實施的行為就是公司的行為，該行為的法律后果直接由公司承擔(dān)。許多初創(chuàng)企業(yè)，特別是一些科技型初創(chuàng)企業(yè)為享受國家優(yōu)惠政策，往往將法定代表人變更為海歸留學(xué)人員或其他可享受優(yōu)惠政策的人，這些人往往與創(chuàng)始股東之間缺乏信任的基礎(chǔ)，就非常有必要對法定代表人的職權(quán)作出嚴(yán)格限制并約定法定代表人越權(quán)對外從事民事行為造成公司損失的賠償責(zé)任；
④可以對公司表決權(quán)、股東分紅根據(jù)公司需要作出特殊約定。
《公司法》第四十二條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！奔垂蓶|持股比例相同，但表決權(quán)可以不同。
《公司法》第三十四條：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外�！币虼耍蓶|之間可以按認(rèn)繳的出資比例分紅，也可以按實繳的出姿比例分紅，也可以由股東另行約定其他分紅比例等。為吸引經(jīng)濟(jì)能力有限、出資少，但對公司發(fā)展貢獻(xiàn)巨大的股東，可以突破其出資比例進(jìn)行分紅。
二、開公司要注意什么
1、選擇公司的形式
根據(jù)法律規(guī)定，在注冊公司時，必須要有一位或者一位以上的股東，一位股東投資成立的公司屬于一人有限公司，一位以上的股東投資注冊公司。而公司法人可以是股東也可以進(jìn)行聘請，公司法定代表人需提供身份證明原件及照片。
注冊公司時，必須要有公司名稱，在選擇公司名稱時，注意多選擇幾個公司名稱備用審核，以便在公司名稱不通過的時候有備用的。另外，注意公司名稱不能同名也不能同音。
注冊公司時，選定經(jīng)營范圍很重要，經(jīng)營范圍必須要很明確，可以將現(xiàn)在經(jīng)營的或者以后可能要經(jīng)營的方面寫進(jìn)經(jīng)營范圍里，明確后，以后的業(yè)務(wù)就不可以超過經(jīng)營范圍。如果經(jīng)營范圍不明確，以后出現(xiàn)經(jīng)營范圍問題，還需要進(jìn)行變更，是非常麻煩的。
2、建立健全的會計制度
按照國家會計法公司成立后即需建帳申報公司成立后需在次月15號之前進(jìn)行申報稅，如逾期未申報會在稅務(wù)局留下企業(yè)稅務(wù)污點記錄，且可能被罰款。
注冊公司公司必須建立健全的會計制度，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求每個月記賬報稅，即便沒有收入支出也需要進(jìn)行零申報稅。你可能擔(dān)心自己不會，怎么辦？剛開始成立的公司，業(yè)務(wù)少，對會計工作量也非常小，你可以找代理記賬公司，每月支付200—500左右費用。一年的費用算下來還不到一個專職會計一個月的工資，在前期能省不少錢。
3、公司的稅額
新公司注冊好以后，默認(rèn)都是小規(guī)模納稅人，稅率為三個點，而一般納稅人是十七個點，建筑業(yè)是11個點，在小規(guī)模的情況下，如果在一個年度內(nèi)，開票金額超過500萬，自動轉(zhuǎn)成一般納稅人，稅務(wù)方面是考慮的重點。
4、特別提醒
注冊公司時要考慮到經(jīng)營風(fēng)險。相比之下有限責(zé)任公司比承擔(dān)無限責(zé)任的私營企業(yè)風(fēng)險校有限責(zé)任公司對外承擔(dān)有限責(zé)任，不會讓個人出資抵債；而承擔(dān)無限責(zé)任的私營企業(yè)，比如個人獨資企業(yè)、私營合伙企業(yè)，一旦經(jīng)營有所閃失，不但個人資產(chǎn)要用于抵債，而且合伙人也要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以要充分考慮經(jīng)營風(fēng)險。
注冊合伙企業(yè)時，選擇合伙人相當(dāng)重要。合伙企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險相對而言比個人獨資企業(yè)小，但是出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛的機(jī)率較大。
許多人在出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛之后才發(fā)現(xiàn)公司章程條款或合伙人協(xié)議條款對自己極為不利。這種情況較普遍，希望注冊人在注冊公司時對各項文件的準(zhǔn)備一定要慎重。
上述4點，一般是公司新注冊時，需要考慮的，如果找代理公司，你只需要在某些問題上做出選擇即可，無需要自己操心過多，因為代理公司長期與銀行、稅務(wù)打交道，經(jīng)營十分豐富，可以為你節(jié)約自己學(xué)習(xí)了解的時間。
三、開公司要做好什么
1、公司字號與商標(biāo)
認(rèn)真考慮公司字號與及時注冊商標(biāo)。雖然公司注冊后還能進(jìn)行變更名稱，但其會涉及到一系列的信息變更，流程麻煩，成本還不少。
商標(biāo)注冊及時提上日程。公司字號注冊了不等于注冊了商標(biāo)，相同的字號在同一區(qū)域雖然不可以再被注冊，但在其它區(qū)域卻是可能被注冊的，所以如果以自己品牌為字號發(fā)展的公司，在注冊公司拿到執(zhí)照后第一時間要把商標(biāo)注冊下來，以免公司發(fā)展起來后商標(biāo)卻被搶注了。
2、企業(yè)主體類型
當(dāng)前注冊公司的形式主要有個體戶，個人獨資企業(yè)，有限責(zé)任公司、股份有限公司等等。在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)活動中，最適合創(chuàng)業(yè)的類型是有限責(zé)任公司。
有限責(zé)任公司是依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人；而像其他類型如獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，都是股東對公司債務(wù)存在無限責(zé)任。所以在注冊公司時，廣大創(chuàng)業(yè)者在選擇企業(yè)主體類型就要注意了哦！
3、公司注冊資本
雖然現(xiàn)在注冊資本由實繳制變?yōu)檎J(rèn)繳制，但注冊資本不宜過高或過低。注冊資本過高，代表著創(chuàng)業(yè)者所需承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任越大，注冊資本過小，會讓客戶覺得公司沒實力，不愿意合作。所以在進(jìn)行填寫注冊資本時，一定要結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃且自身的經(jīng)濟(jì)實力進(jìn)行填寫。
4、公司注冊地址
公司在選擇辦公地點時，最好選擇能給租金開具發(fā)票的地址進(jìn)行租賃，因為每月租金也算是一筆不少的企業(yè)成本，在稅務(wù)局進(jìn)行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時，可能需要公司提供租金發(fā)票。
但對于資金壓力較大的初創(chuàng)者來說，暫時沒有地址的公司可以選擇使用代辦機(jī)構(gòu)提供的掛靠地址進(jìn)行注冊。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 6
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司名稱：
第三條公司住所：
第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。
第五條公司為法人獨資的有限責(zé)任公司。
第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營范圍
第九條公司的經(jīng)營范圍：利用自有資金對項目進(jìn)行投資和管理；投資信息咨詢服務(wù)（不含金融、期貨、證券）；房地產(chǎn)信息咨詢；家政服務(wù)；建筑設(shè)備及建筑材料租賃；銷售：建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、五金交電；物業(yè)管理；勞務(wù)服務(wù)；園林綠化施工。（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。
第十條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章公司注冊資本
第十一條注冊資本為人民幣2500萬元，由股東繳納。股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額（萬元）出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資計劃如下：
�。ㄒ唬┦状卫U納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（萬元）出資方式出資時間500貨幣2018年4月1日（二）第二次繳納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（萬元）出資方式出資時間2000貨幣20xx年10月1日
第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章股東
第十四條股東享有如下權(quán)利：
�。ㄒ唬┰诠緩浹a(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；
（二）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
�。ㄈ┎殚喒緯嫀げ�，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會計報告；
�。ㄋ模┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規(guī)和公司章程；
（二）足額繳納出資；
（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；
（四）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十六條股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┪苫蛘吒鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
�。ㄎ澹⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
�。⿲Πl(fā)行公司債券作出決定；
�。ㄆ撸┬薷墓菊鲁�；
（八）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（九）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。
第十七條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。
第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。
第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第二十條公司設(shè)董事會，由九人組成。非職工代表出任的，由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。
第二十一條董事會設(shè)董事長一名，由股東指定董事長人選；設(shè)副董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生或更換。
第二十二條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模Q定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹Q定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒痉至�、合并、解散或者變更公司形式的方案；
�。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ň牛⿲鞠蚱渌髽I(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；
（十）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
�。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ┍菊鲁桃�(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第二十三條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十四條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。
第二十五條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十七條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
�。ò耍┕蓶|或董事會授予的其他職權(quán)。
第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十九條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第三十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;檢查公司財務(wù);對董事會做出的利潤分配預(yù)案、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時董事會;向股東大會、董事會提出提案;
依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會職權(quán)范圍的其他事項。
第三十一條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。
第三十二條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第三十三條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的`決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。
第六章公司財務(wù)、會計
第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東、董事會。
第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。
第七章公司的解散和清算
第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
�。ǘ┕蓶|決定解散；
�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第八章附則
第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。
第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 7
第一章 總 則
第一條 為加快健全權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制，充分發(fā)揮章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用和統(tǒng)領(lǐng)地位，規(guī)范公司及各級分子公司的章程管理工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上級有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于公司和各級分子公司企業(yè)（以下合稱各單位）章程制定、修訂、審批、備案、執(zhí)行，以及實施章程相關(guān)管理工作。
第三條 公司對章程實施統(tǒng)一指導(dǎo)，分級管理。 公司按照本辦法開展章程管理工作，并通過法人治理結(jié)構(gòu)對各級企業(yè)章程管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
第四條 各單位章程管理工作應(yīng)當(dāng)依法治企、權(quán)責(zé)對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)，完善監(jiān)督機(jī)制。
第五條 以下名詞在本辦法中的定義：
�。ㄒ唬┱鲁蹋菏侵赣晒局破髽I(yè)出資人或全體股東制定，并對企業(yè)出資人或全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等具有約束力的關(guān)于企業(yè)組織和行為基本規(guī)則的書面法律文件。
�。ǘ┓珊弦�(guī)機(jī)構(gòu)：是指公司法務(wù)部、各級企業(yè)法務(wù)部門或承擔(dān)法律合規(guī)管理職能的部門。
�。ㄈ┢渌鲁滔嚓P(guān)部門：是指根據(jù)公司相關(guān)制度和職責(zé)分工，參與章程審批會簽，配合其他章程管理工作的公司相關(guān)部門。
�。ㄋ模┍巨k法所稱各級企業(yè)，是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內(nèi)的各級次投資企業(yè)。
�。ㄎ澹┍巨k法所稱各單位，是指公司直接出資設(shè)立或持股且在并表范圍內(nèi)的全資子公司和控股子公司。
�。┓蓪徍耍菏侵父鲉挝豢偡深檰枺ǚ止芊深I(lǐng)導(dǎo)）和法律合規(guī)機(jī)構(gòu)對章程文本合法性、規(guī)范性、完整性及對我方權(quán)益保護(hù)的周延性進(jìn)行審查，并提出相關(guān)意見和建議。
第二章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)
第六條 公司總法律顧問負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司章程管理工作，并對板塊章程管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
第七條 公司法務(wù)部為公司章程歸口管理部門，在公司總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要承擔(dān)以下職責(zé):
�。ㄒ唬� 根據(jù)板塊實際情況，建立健全章程管理體系，并接受上級公司法務(wù)部的指導(dǎo)和監(jiān)督；
�。ǘ� 制定公司章程管理辦法并組織實施；
�。ㄈ� 會同其他章程相關(guān)部門起草公司章程草案和修
- 2 - 正案，辦理公司審批及向上級公司報批程序；
�。ㄋ模� 對各單位章程草案和修正案進(jìn)行法律審核，辦理公司審批程序，以及生效章程文本備案；
�。ㄎ澹� 指導(dǎo)、監(jiān)督各級企業(yè)章程管理工作；
�。� 協(xié)助維護(hù)上級公司 OA 系統(tǒng)的章程管理模塊,推進(jìn)板塊內(nèi)章程管理信息化建設(shè)；
�。ㄆ撸� 其他章程管理工作。
第八條 其他章程相關(guān)部門的主要職責(zé)包括:
（一） 根據(jù)公司相關(guān)制度和職責(zé)分工，參與章程審批會簽，提出專業(yè)意見；
（二） 在職責(zé)范圍內(nèi)，根據(jù)公司章程和業(yè)務(wù)需要制定相關(guān)規(guī)章制度，落實章程有關(guān)要求；
�。ㄈ� 根據(jù)公司法務(wù)部的工作需要，參與章程管理監(jiān)督檢查；
�。ㄋ模� 其他章程管理配合工作。 第九條 各單位章程管理的主要職責(zé)包括:
�。ㄒ唬� 起草本企業(yè)的章程草案和修正案，辦理相關(guān)審批、
備案程序，并負(fù)責(zé)歸檔；
�。ǘ� 負(fù)責(zé)直接出資企業(yè)章程及章程修正案審批歸檔；
�。ㄈ� 指導(dǎo)和監(jiān)督所屬各單位的章程管理工作；
- 3 - （四） 配合公司維護(hù)OA系統(tǒng)章程管理模塊，做好本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程內(nèi)部備案管理；
�。ㄎ澹� 其他章程管理工作。
第十條 各級企業(yè)應(yīng)明確章程管理工作的分管領(lǐng)導(dǎo)，各級企業(yè)法律合規(guī)機(jī)構(gòu)為本企業(yè)章程歸口管理部門。
各級企業(yè)應(yīng)制定章程管理專項制度或其他管理文件，明確分管法律領(lǐng)導(dǎo)及法律合規(guī)機(jī)構(gòu)全面參與章程管理的職責(zé)與流程，并確保所有章程和章程修正案必須經(jīng)過法律審核。
第三章 章程的主要內(nèi)容
第十一條 章程一般應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下主要內(nèi)容:
�。ㄒ唬� 總則；
�。ǘ� 經(jīng)營宗旨、范圍和期限；
�。ㄈ� 出資人或股東、股東 （大） 會；
�。ㄋ模� 董事會（執(zhí)行董事）；
�。ㄎ澹� 經(jīng)理層；
�。� 監(jiān)事（會）；
�。ㄆ撸� 職工民主管理與勞動人事制度；
�。ò耍� 財務(wù)、會計、審計制度；
（九） 法治建設(shè)條款；
�。ㄊ� 合并、分立、解散和清算；
（十一） 附則。
章程主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)確保出資人或股東、股東（大）會、董事會（執(zhí)行董事）、經(jīng)理層、監(jiān)事（會）等治理主體的權(quán)責(zé)邊界清晰，議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范，決策程序銜接順暢。
第十二條 總則條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明企業(yè)名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息，明確企業(yè)類型（有限責(zé)任公司、股份有限公司等）。
第十三條 經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明企業(yè)經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合出資人或股東、股東（大）會審定的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合企業(yè)注冊登記的管理要求。
第十四條 出資人或股東、股東（大）會條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述，載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東（大）會職權(quán)范圍、議事規(guī)則和表決程序，確保股東的出資比例與其股東權(quán)利相匹配。
第十五條 董事會條款應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：
�。ㄒ唬┟鞔_董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的職責(zé)定位和組織結(jié)構(gòu)；
�。ǘ┟鞔_董事會議事規(guī)則和表決程序的原則性規(guī)定；
�。ㄈ┹d明出資人或股東、股東（大）會對董事會授予的權(quán)利事項；
（四）明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責(zé)；
�。ㄎ澹┟鞔_總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問（如涉及）、董事會秘書（如涉及）由董事會聘任；
�。┟鞔_董事會向出資人或股東、股東（大）會報告，明確重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究等機(jī)制。
屬于董事會應(yīng)建盡建范圍內(nèi)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù)，董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產(chǎn)生。
不設(shè)立董事會的，執(zhí)行董事條款應(yīng)明確執(zhí)行董事的職責(zé)。
第十六條 經(jīng)理層條款應(yīng)當(dāng)包括以下主要內(nèi)容：
�。ㄒ唬┟鞔_經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強(qiáng)管理的職責(zé)定位；
（二）明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書（如涉及）、總法律顧問（如涉及）的有關(guān)要求；
�。ㄈ┹d明總經(jīng)理職責(zé)，明確總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作；
�。ㄋ模┰O(shè)置董事會秘書、總法律顧問的，應(yīng)當(dāng)明確為高級管理人員。
第十七條 監(jiān)事會條款應(yīng)明確監(jiān)事會人數(shù)組成、職責(zé)和議事規(guī)則等。
不設(shè)立監(jiān)事會的，監(jiān)事條款應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事人數(shù)和職責(zé)。
第十八條 職工民主管理和勞動人事制度條款應(yīng)對企業(yè)職工民主管理與勞動人事制度進(jìn)行規(guī)范，明確企業(yè)開展職工民主管理，依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理，維護(hù)職工合法權(quán)益。
第十九條 財務(wù)、會計、審計制度相關(guān)條款應(yīng)當(dāng)符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會計制度。
第二十條 法治建設(shè)條款應(yīng)明確董事會（執(zhí)行董事）或其專門委員會、監(jiān)事（會）推進(jìn)企業(yè)法治建設(shè)的職責(zé)，實施總法律顧問制度的企業(yè)應(yīng)按照公司總法律顧問管理相關(guān)制度的'要求將有關(guān)內(nèi)容納入章程。
第二十一條 合并、分立、解散和清算條款應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等法律法規(guī)要求。
第二十二條 章程可根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容，有關(guān)內(nèi)容必須符合法律法規(guī)及國資監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定。
第四章 章程制定和修訂
第二十三條 章程制定和修訂應(yīng)遵守下列原則：
�。ㄒ唬﹥�(nèi)容合法：符合《公司法》等法律法規(guī)的強(qiáng)制 性規(guī)定；
�。ǘ┬抻喖皶r：章程記載的相關(guān)內(nèi)容發(fā)生變化，或有關(guān)法律法規(guī)的修改導(dǎo)致章程與法律法規(guī)規(guī)定不符的，應(yīng)及時修訂章程；
�。ㄈ┏绦蛞�(guī)范：章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業(yè)內(nèi)部管理的要求，要按照《公司法》和本企業(yè)章程及內(nèi)部制度規(guī)定履行相關(guān)流程。
第二十四條 發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時修訂章程：
�。ㄒ唬┱鲁桃�(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的；
（二）企業(yè)實際情況發(fā)生變化，與章程記載不一致的；
�。ㄈ┏鲑Y人或股東決定、股東（大）會決議修改章程的；
（四）發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改章程的其他情形。
第二十五條 公司章程草案和修正案，由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)起草，提交公司總經(jīng)理辦公會審核后，上行文至上級公司批準(zhǔn)。
公司向上級公司發(fā)文時，應(yīng)在正文中體現(xiàn)章程修訂內(nèi)容對比，并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件，并按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關(guān)要求提交章程修正案。
公司在向上級公司發(fā)文前，應(yīng)將送審稿提交上級公司法務(wù)部及相關(guān)部門預(yù)審核。
公司章程和章程修正案經(jīng)上級公司審批后，按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會審核流程。
第二十六條 各單位章程草案和修正案，由各單位（籌備組）履行本企業(yè)審批流程后，將內(nèi)部審批文件或決策會議紀(jì)要及章程修訂內(nèi)容對比，章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案，以及按照屬地市場監(jiān)督管理部門相關(guān)要求編制的章程修正案等內(nèi)部決策文件，報送各單位股權(quán)董事牽頭人，由股權(quán)董事牽頭人起草簽報，會簽公司法務(wù)部及其他章程相關(guān)部門，報公司分管各單位領(lǐng)導(dǎo)、總法律顧問、總經(jīng)理審核，董事長審批。
如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統(tǒng)一修改各單位章程的，可由各各單位股權(quán)董事牽頭人匯總前款所述章程內(nèi)部決策文件至公司法務(wù)部，由公司法務(wù)部起草簽報并履行前款規(guī)定的審批程序。
與公司投資/退出項目相關(guān)的章程草案和修正案，應(yīng)事先取得公司投資決策審批同意，或與公司投資決策審批及合同管理（如涉及）程序一并履行。
履行公司審批程序前，各單位應(yīng)將章程草案或修正案送審稿提交公司法務(wù)部及其他章程相關(guān)部門預(yù)審核。
各單位章程和章程修正案經(jīng)公司審批后，按照《公司法》和章程規(guī)定履行董事會（執(zhí)行董事）、股東（會）審核批準(zhǔn)流程。
第二十七條 各單位及其所屬投資企業(yè)可參照本辦法第二十七條的規(guī)定，在本企業(yè)章程管理專項制度或其他管理文件中，明確本企業(yè)及所屬投資企業(yè)章程制定和修訂的審批流程。
第二十八條 各單位制定、修訂或?qū)徍苏鲁痰�，原則上應(yīng)使用上級公司或公司章程范本。
第五章 章程備案和歸檔
第二十九條 各單位章程及章程修正案由本單位法律合規(guī)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)向市場監(jiān)督管理部門備案。公司及各單位應(yīng)在完成備案后10個工作日內(nèi)在OA系統(tǒng)的章程管理模塊中上傳掃描件；各單位應(yīng)結(jié)合實際，組織做好所屬投資企業(yè)的章程內(nèi)部備案管理。
第三十條 公司章程及章程修正案原件正本，按公司有關(guān)規(guī)定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業(yè)應(yīng)明確本企業(yè)章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。
第六章 其他章程管理工作
第三十一條 各單位在制修訂規(guī)章制度時，應(yīng)確保與本單位章程保持一致，并在職能管理過程中，嚴(yán)格落實章程有關(guān)要求。
第三十二條 各單位應(yīng)確保公司治理、經(jīng)營管理等各項
活動與本企業(yè)章程規(guī)定相符。
第三十三條 公司不定期對各單位章程管理工作及章程執(zhí)行情況開展監(jiān)督檢查，并將各單位對所屬投資企業(yè)的章程指導(dǎo)監(jiān)督管理情況納入專項檢查或年度法治建設(shè)評價，發(fā)現(xiàn)管理短板并督促整改，對違反企業(yè)章程的行為予以糾正。
第七章 附 則
第三十四條 章程管理相關(guān)單位及工作人員，未按照本辦法相關(guān)規(guī)定處理章程事務(wù)，導(dǎo)致公司、各級企業(yè)權(quán)益或聲譽(yù)受到重大損害的，依據(jù)公司及各級企業(yè)有關(guān)規(guī)定追究相應(yīng)責(zé)任。
第三十五條 本辦法由公司法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第三十六條 本辦法自印發(fā)之日起施行。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 8
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：南京華夏建筑安裝工程有限公司
第四條住所：南京市建鄴區(qū)90號2幢2單元202室
第三章公司經(jīng)營范圍
第五條公司經(jīng)營范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、地基與基礎(chǔ)工程、體育場地設(shè)施工程設(shè)計、施工，鋼材、建材、機(jī)械設(shè)備銷售。
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條公司注冊資本：900萬元人民幣。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的`方案。
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議。
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議。
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至�、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。
第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。
第十五條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作。
（二）執(zhí)行股東會的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案。
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案。
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
�。ň牛Q定聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取�
第十六條設(shè)一名監(jiān)事，由股東會選舉產(chǎn)生。
第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)。
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
�。ㄈ┊�(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案。
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事會決定。
�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度。
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第六章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第二十條公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會決議。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第二十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利。
第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定。
第七章附則
第二十六條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十七條本章程一式3份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 9
企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護(hù)個人獨資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。
第二條 企業(yè)名稱
第三條 企業(yè)地址
第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人
第五條 企業(yè)經(jīng)營范圍
第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的'經(jīng)營實體。
第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。
第三章 財務(wù)、會計和勞動工資制度
第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財務(wù)、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿，進(jìn)行會計核算。
第十條 本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動合同，
保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。 第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期2004年7月8日。
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)。
第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會保險費用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
公司章程標(biāo)準(zhǔn)版 10
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 公司住所：
第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。
第四條 分公司由xx公司組建。
第五條 公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍
第三章 公司資本及出資方式
第九條 股東姓名或者名稱
股東名稱 身份證號 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。
第四章 股東和股東會
第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：
(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);
(二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
(三) 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;
(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
(五) 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：
(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;
(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);
(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程規(guī)定。
第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十四條 股東會行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項;
(三) 選舉和更換由股東代表出任的`監(jiān)事，決定報酬事項;
(四) 審議批準(zhǔn)公司的報告。
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(九) 修改公司章程。
第十五條 股東會會議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。
第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。
第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十八條 召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當(dāng)于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 執(zhí)行董事
第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
(二) 執(zhí)行股東會的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;
(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
(九) 制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第六章 監(jiān)事會
第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
第二十四條 監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。
第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);
(一) 檢查公司財務(wù)：
(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知分公司。
第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;
不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;
在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 財務(wù)會計制度
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終結(jié)了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。
第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：
(一)營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;
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