有限公司章程15篇（熱）

　　在現(xiàn)在的社會(huì)生活中，章程的使用頻率逐漸增多，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長(zhǎng)期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。一般章程是怎么起草的呢？以下是小編收集整理的有限公司章程，希望能夠幫助到大家。

有限公司章程1

　　第一章：總則

　　第一條、依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章：公司名稱(chēng)和住所

　　第三條、公司名稱(chēng)：______省________投資有限公司（擬定三個(gè)并排序）

　　第四條、住所：

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂(lè)業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以專(zhuān)項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

　　第六條、公司經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章：公司注冊(cè)資本

　　第七條、公司注冊(cè)資本：_____萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條、公司變更注冊(cè)資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　公司增加注冊(cè)資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

　　公司減少注冊(cè)資本，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。

　　公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

　　公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。

　　第五章：股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十二條、股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證（或證件）號(hào)碼

　　股東1________________________________；

　　股東2__________________________________；

　　股東3___________________________________；

　　股東4____________________________________；

　　股東5____________________________________；

　　股東6____________________________________。

　　第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　（1）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（2）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�3）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�4）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�5）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；

　�。�6）股東________________，認(rèn)繳出資額________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資。

　　第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十七條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）。

　　第二十條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十二條、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條、公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。

　　第二十五條、經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十六條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員（指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員）不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十七條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第二十八條、監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章：公司的法定代表人

　　第二十九條、公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十條、法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章：股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第三十二條、股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第三十三條、公司的營(yíng)業(yè)期限二十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十四條、公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十五條、公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十七條、清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決議解散；

　　（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章：附則

　　第三十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十條、本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第四十一條、本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　_____年____月____日

有限公司章程2

　　宗旨

　　第一條 為了搞活經(jīng)濟(jì)，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法規(guī)成立本公司，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：山東賽登汽車(chē)服務(wù)有限公司

　　第四條 公司住所：山東省威海市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)藍(lán)星萬(wàn)象城23-B2206號(hào)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售、汽車(chē)租賃、汽車(chē)代駕服務(wù)、機(jī)動(dòng)車(chē)維修、汽車(chē)美容服務(wù)、二手車(chē)經(jīng)紀(jì)、代辦汽車(chē)上牌服務(wù)、禮儀服務(wù)、會(huì)務(wù)服務(wù)、展覽展示服務(wù)、汽車(chē)用品銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本：_________萬(wàn)元人民幣

　　股東姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　第八條 股東名或名稱(chēng)、認(rèn)繳出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：_________

　　身份證號(hào)：_________

　　認(rèn)繳出資方式：_________

　　認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）：_________

　　參股比例%：_________

　　認(rèn)繳出資時(shí)間：_________

　　股東的權(quán)利和義務(wù)：_________

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。�2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　　（3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　�。�4）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�4）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、受讓出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�5）審議批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。�8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對(duì)公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十五條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中約定的權(quán)利。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　�。�3）決定公司的`經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　�。�4）向股東提出提案；

　　（5）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　�。�六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十五條 本章程一式2份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東簽字：____________

　　______年______月______日

有限公司章程3

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營(yíng)的重要文件依據(jù)。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě))：______________________________

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：______萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項(xiàng)目期別

　　股東姓名、名稱(chēng)

　　認(rèn)繳情況

　　實(shí)繳情況

　　出資額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計(jì)

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的.各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱(chēng);

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。

　　定期會(huì)議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

有限公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。ㄒ陨戏秶�以工商部門(mén)核定的為準(zhǔn)）

　　第四章公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、

　　出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

　　第六條公司由個(gè)股東出資設(shè)立，公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元。

　　第七條股東姓名（名稱(chēng)）、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表：

　　股東（投資人）名稱(chēng)或姓名證件名稱(chēng)及號(hào)碼認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間

　　持股比例（%）

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　�。ㄈ�）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　�。ㄊ�三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的`，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生，選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　�。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會(huì)決議解散；；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　____年____月___日

有限公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：_________________。

　　第五條公司住所：_________________。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第八條公司注冊(cè)資本：_________________萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本。(如增資后，則刪除最后句)

　　第九條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第十條公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　(注：一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)

　　第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條股東的姓名或者名稱(chēng)：_________________

　　股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號(hào)碼____

　　股東1

　　第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____

　　股東姓名或者名稱(chēng)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____

　　合計(jì)：_________________人民幣

　　其中貨幣出資額_________________人民幣

　　(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，若公司設(shè)立后增資、減資的，可用下列表格：)

　　股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)繳情況實(shí)繳情況

　　出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間

　　合計(jì)____人民幣

　　其中貨幣出資____人民幣

　　備注：(增資、減資過(guò)程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬(wàn)人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬(wàn)人民幣，于20____年5月1日繳納；

　　(注：請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，增資、減資的次數(shù)為2次以上的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)

　　(該條內(nèi)容，或者用文字表述如下：)

　　或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間：____________

　　股東_______________：繳納的出資額為萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，其中以貨幣(或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。

　　第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十六條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。

　　董事會(huì)必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)

　　第十八條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定；

　　(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長(zhǎng)的，刪除副董事長(zhǎng)部分)

　　第二十條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)(注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的.，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)次會(huì)議(監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，具體由股東確定)，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(注：由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

　　第二十五條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過(guò)三年)，由股東(或董事會(huì))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。

　　第二十七條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十四條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者董事會(huì))決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。

　　股東簽字、蓋章：_______________

　　20_____年__________月__________日

有限公司章程6

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：昆明××有限(責(zé)任)公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號(hào)××室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ))。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(11)

　　(12)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(3至13人)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè))，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元)

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(12)

　　第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定)，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定)，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理1名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(9)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(1-2人)，]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)

　　第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議(至少一次)，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定)，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的'監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(7)

　　(8)

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(3)股東會(huì)決議解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　××有限(責(zé)任)公司

　　年 月 日

有限公司章程7

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統(tǒng)稱(chēng)“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認(rèn)真貫徹國(guó)家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí)，通過(guò)科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國(guó)家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第五條 公司名稱(chēng) ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號(hào)；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號(hào);

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ※※省※※院內(nèi)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了 許可證。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬(wàn)元。

　　第十二條 公司的注冊(cè)資本 50 萬(wàn)元。

　　第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。在注冊(cè)資本總額中：

　　貨幣 40萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的 80 %；

　　實(shí)物折價(jià)10萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的20 %；

　　土地使用權(quán)折舊0萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊(cè)資本中的土地使用權(quán)作價(jià)，已由具有無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估資格的 會(huì)計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評(píng)估驗(yàn)證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(3)股東會(huì)上的表決；

　　(4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；

　　(6)被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、董事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　　(7)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享；

　　(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　(2)依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(1)股東的姓名或名稱(chēng)、住所、出資方式、出資數(shù)額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號(hào) 股東姓名或名稱(chēng) 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實(shí)物折價(jià) 10萬(wàn)元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬(wàn)元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊(cè)資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十三條 公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書(shū)之日起三十日內(nèi)，末接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　股東會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

　　第二十九條 股東定期會(huì)每年召開(kāi)一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)；

　　(1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)；

　　(2)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì)議，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(2)選舉和更換董事長(zhǎng)，決定有關(guān)董事長(zhǎng)的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作的報(bào)告；

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的'年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長(zhǎng)或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設(shè)董事會(huì)，由一名董事長(zhǎng)，兩名付董事長(zhǎng)、四名董事組成。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)；

　　（1） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

　�。�2） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資

　�。�3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�5）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及公司借款的方案；

　�。�6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　�。�7）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　　（9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　�。�11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì)計(jì)的報(bào)酬和支付方式；

　�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事長(zhǎng)指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)；

　　(1)對(duì)總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)，維護(hù)股東權(quán)益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責(zé)成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：

　　(1)在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規(guī)章；

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。按月向董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　第四十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　(4)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　(5)利潤(rùn)分配表。

　　第四十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可在稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　(2)股東會(huì)決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　　(4)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。

　　第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責(zé)令關(guān)閉的，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十三條 董事會(huì)成員、總經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據(jù)《工會(huì)法》，建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開(kāi)展活動(dòng)。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

　　第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)決議加以補(bǔ)充。股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

有限公司章程8

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設(shè)立

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)人民幣。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、住所、證件號(hào)碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊(cè)資本約定

　　第八條 公司注冊(cè)資本約定如下：

　　(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　�、� 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　⑹ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　�、� 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　�、� 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　�、� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　�、� 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　　⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

　　⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;

　　⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的'具體規(guī)章;

　�、侍嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ①檢查公司財(cái)務(wù);

　�、趯�(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí), 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限30年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　⑵股東會(huì)決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、裙�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程9

　　公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導(dǎo)性文件，是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的，該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。

　　第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

　　(如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：)

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額 元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)發(fā)起單位全稱(chēng))

　　法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以 方式出資 萬(wàn)股、……，共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股，其中首期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

　　股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

　　2、會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次(至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定)，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì)議表決

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì)議記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的`三分之一)，由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，具體召開(kāi)幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

　　說(shuō)明：

　　1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

　　2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程參考式樣中的下劃線“—”，是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別，有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同，實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線。

有限公司章程10

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等(法定由50個(gè)以下股東出資)，設(shè)立 有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：xxx。

　　第四條 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)

　　登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

　　公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第九條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)

　　(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注：由股東自行確定召開(kāi)的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的'決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第二十三條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(注：針對(duì)本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)

　　第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(zhǎng)期，則刪除此款)

　　第三十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;(若營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(或者執(zhí)行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會(huì)作出決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第四十條 本章程一式

　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設(shè)立適用)

　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

有限公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱(chēng)“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第五條 公司名稱(chēng)： 汽車(chē)貿(mào)易有限公司。

　　第六條 公司住所：

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售，汽車(chē)零部件銷(xiāo)售;汽車(chē)美容、裝潢。(以工商部門(mén)核定為準(zhǔn))

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是30年。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬(wàn)元。

　　第十二條 公司的注冊(cè)資本100萬(wàn)元。

　　第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 投資。在注冊(cè)資本總額中：實(shí)收資本為100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額100%，符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊(cè)資本經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五章 股東姓名或者名稱(chēng)

　　第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　1、以貨幣資金出資20.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%;

　　2、以貨幣資金出資80.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的80%。

　　第十六條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(三)股東會(huì)上的表決;

　　(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢;

　　(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

　　(七)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程，執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金;

　　(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資。

　　第二十二條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十三條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減

　　資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊(cè)資本，自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓�！豆�司法》對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司的股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。

　　第二十九條 股東定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)。

　　(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);

　　(2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十三條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東主持。

　　第三十四條 股東會(huì)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。

　　第三十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期三年。

　　第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的'建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)議。

　　第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)議。

　　第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時(shí)，由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第三十九條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第四十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉、罷免。 第四十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì);

　　(2)檢查股東會(huì)決議的實(shí)施情況并向股東會(huì)報(bào)告;

　　(3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會(huì)報(bào)告;

　　(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報(bào)酬事項(xiàng);

　　(5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;

　　(6)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

　　第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)議賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存款。

　　第四十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

　　第四十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)年會(huì)二十日以前置備于公司并交送各股東，以便查閱。

　　第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)10%列入法定公積金。當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)可以不再提取。

　　第四十六條 公司當(dāng)年的利潤(rùn)應(yīng)首先彌補(bǔ)上一年度公司虧損，不足彌補(bǔ)虧損的可以用法定公積金彌補(bǔ)。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。

　　第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，也可用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十八條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會(huì)決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規(guī)定予以解散。

　　第四十九條 公司依照前條規(guī)定解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(6)處理公司的清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十二條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十三條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。公司為公司股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第五十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)或建議。

　　第五十八條 公司職工依據(jù)《公司法》，建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開(kāi)展活動(dòng)。 第五十九條 依法需要建立其他組織的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附則

　　第六十條 本章程和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

　　第六十一條 本章程未規(guī)定的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第六十二條 本章程未盡事宜，由股東會(huì)決議加以補(bǔ)充。股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

有限公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：xx股份有限公司。

　　第三條 公司住所：xx市xx區(qū)xx路1號(hào)。

　　第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在xx市工商局登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。

　　第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。股份總數(shù)1000萬(wàn)股，每股金額1元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區(qū)xx路2號(hào)

　　以貨幣方式出資400萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位。

　　發(fā)起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區(qū)xx路3號(hào)

　　身份證號(hào)碼：33010219340608910X

　　以貨幣方式出資200萬(wàn)股，其中首期出資120萬(wàn)股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股，其中第二期出資100萬(wàn)股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬(wàn)股，于20xx年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬(wàn)股，合占注冊(cè)資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

　　股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　第十四條 股東大會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉董事，實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

　　12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

　　第十七條 董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會(huì)議表決

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　3、會(huì)議記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)選舉監(jiān)事，實(shí)行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開(kāi)二次，時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

　　3、會(huì)議記錄

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的'法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

　　第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)十日以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件一式五份，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

有限公司章程13

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，___________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資設(shè)立___________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

　　本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：___________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

　　第二條公司住所：_____市_____路_____號(hào)。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)與代理。

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第五條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

　　公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)___萬(wàn)元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。

　　第七條公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起____日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的____%。

　　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起____日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東的名稱(chēng)、住所

　　第八條股東的名稱(chēng)、住所如下：

　　股東：_______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　住所：____市____區(qū)____路____號(hào)。

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)或事業(yè)法人證號(hào)：______________。

　　第五章公司類(lèi)型

　　第九條公司類(lèi)型：有限公司（法人獨(dú)資）。

　　第十條公司變更類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東___________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，以貨幣出資____萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的____%，公司注冊(cè)資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設(shè)股東會(huì)。

　　股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模┡鷾�(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程。

　　股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽章后置備于公司。

　　第十三條公司設(shè)董事會(huì)，成員為_(kāi)____人，由股東委派。

　　董事任期_____年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)_____人，由_____產(chǎn)生。

　�。ü蓶|自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）

　　第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┫蚬蓶|報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

　　（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

　　執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：____________

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。

　　可做如下規(guī)定：____________

　　“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持�！�

　　第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：____________

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。

　　當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序。

　　（注：由股東自行確定。）

　　第十七條公司設(shè)經(jīng)理（注：可由董事長(zhǎng)兼任，也可由董事會(huì)另外聘任或解聘）由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)；

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容也可由股東自行確定。）

　�。ň牛┙�(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_____人，由股東委派，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_____人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生（注：成員_____人由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于_____）。

　　監(jiān)事的任期每屆為_(kāi)____年，任期屆滿，可連選連任。

　　公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)_____至_____名監(jiān)事。）

　　第十九條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：____________

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

　　為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

　　因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案；

　　（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權(quán)。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

　�。ò耍┍O(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定）

　　第二十二條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　�。ㄒ唬�無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　�。ǘ�）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾_____年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾_____年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾_____年；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾_____年；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的'債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期_____年，由_____選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任；現(xiàn)任法定代表人：_____。

　�。ㄗⅲ阂部梢允墙�(jīng)理，由股東自行確定。）

　　第九章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起_____內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之_____列入公司法定公積金。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之_____以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第二十八條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章公司的經(jīng)營(yíng)期限

　　第二十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十條公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十二章公司的解散與清算

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章特別規(guī)定

　　第三十六條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第三十七條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第三十八條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

有限公司章程14

_____________公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)：________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第五條公司注冊(cè)資本：_________________人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的'賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東做出決議。公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。

　　________年_______月_____日

有限公司章程15

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號(hào)文批準(zhǔn)，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記（深圳市工商局深司字______號(hào)），取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊(cè)名稱(chēng)：深圳市____________股份有限公司，英文名稱(chēng)：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十條、本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì)秘書(shū)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：服務(wù)業(yè)主，報(bào)效社會(huì)。

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機(jī)電設(shè)備維護(hù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項(xiàng)目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)本公司股份后，由公司董事會(huì)在股份登記本上予以登記確認(rèn)，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對(duì)象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計(jì)值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)____________萬(wàn)股，均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，沒(méi)有向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團(tuán)）股份有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì)持有股份____________萬(wàn)股，占____________%；____________先生持有股份______萬(wàn)股，占8％；____________先生持有股份75萬(wàn)股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或擬購(gòu)買(mǎi)股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購(gòu)

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向現(xiàn)有股東配售股份；

　　（二）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊(cè)股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈(zèng)予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊(cè)。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱(chēng)“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　�。ㄒ唬┐巳藛为�(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　　（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　　（三）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會(huì)

　　第三十三條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ǘ�）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄈ�）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ㄋ模�對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　�。�六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十四條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┕�司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕�司章程的修改；

　�。�六）回購(gòu)本公司股份；

　　（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)約定其他事項(xiàng)。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第四十一條、會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì)

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過(guò)工會(huì)間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。

　　第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊�(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的`情況下批準(zhǔn)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　　（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　　（七）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；

　　（九）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保；

　�。ㄊ�）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對(duì)待所有股東；

　�。ㄈ�）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過(guò)程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制，此過(guò)程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問(wèn)的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請(qǐng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會(huì)

　　第五十七條、公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第五十八條、董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

　　第五十九條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；

　　（九）制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）制訂公司章程的修改方案；

　　（十一）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　第六十一條、董事會(huì)常。定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì)應(yīng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司對(duì)外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過(guò)該項(xiàng)目投資總額的50％，累計(jì)投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，由深圳市長(zhǎng)城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　　（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┒�事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　　（四）總經(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：提前三日書(shū)面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　第六十九條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì)議期限；

　�。ㄈ�）事由及提議：____________

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第七十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會(huì)決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。

　　第七十四條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì)議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第七十六條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第七十七條、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。

　　第七十八條、董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

　　（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

　�。ǘ�）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ�）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　　（四）保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì)秘書(shū)任職資格：

　　（一）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)由具有大學(xué)專(zhuān)科以上畢業(yè)文憑，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任；

　�。ǘ�）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓(xùn)后掌握）有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會(huì)秘書(shū)可由公司董事和高級(jí)管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國(guó)公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；

　　（五）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員；

　�。ò耍�擬定公司職員的工資、福利及獎(jiǎng)懲；

　�。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要約定其他事項(xiàng)。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表?yè)?dān)任。公司職員代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì)會(huì)議；

　　（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百零二條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)2次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的十日前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容；舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百零五條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

　　第一百零八條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項(xiàng)。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ�）以專(zhuān)人送出；

　�。ㄈ�）公司內(nèi)部公告；

　　（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ�）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報(bào)刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　（一）股東大會(huì)決議解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ǘ�）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（三）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報(bào)刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百三十二條、公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項(xiàng)在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書(shū)定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第一百四十二條、本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì)法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

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