（熱）公司章程

　　在我們平凡的日常里，章程在生活中的使用越來(lái)越廣泛，章程是一個(gè)黨派組織、社會(huì)團(tuán)體、公司企業(yè)為保證其組織活動(dòng)的正常運(yùn)行，系統(tǒng)闡明自己的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)以及規(guī)定成員的條件、權(quán)利、義務(wù)、紀(jì)律及組織結(jié)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則，要求全體成員共同遵守的一種規(guī)則性文書。什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編幫大家整理的公司章程，歡迎大家分享。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個(gè)人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì)股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過(guò)50人）

　　公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1．參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

　　2．按出資比例享有收益權(quán)；

　　3．了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

　　5．公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1．對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　4．支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5．維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權(quán)管理

　　第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

　　1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

　　3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　　（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；

　　（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　�。�3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù)；

　�。�4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的.出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

　　8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章股東會(huì)

　　第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利）。

　　第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1．審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

　　2．審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　3．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　6．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

　　7．對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

　　8．對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

　　9．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

　　第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下：

　　1．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2．股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開。在召開會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。

　　4．凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

　　6．出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章董事會(huì)

　　第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

　　第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　7．制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

　　1．兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

　　2．董事會(huì)至少每季度召開一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　3．董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)議。

　　4．董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)（過(guò)半數(shù)）票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3／5，否則視為無(wú)效決議。

　　5．召開董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1．召集和主持董事會(huì)議；

　　2．檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

　　3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8．在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9．董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

　　第八章監(jiān)事會(huì)

　　第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

　　第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2．對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

　　5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章勞動(dòng)保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50％時(shí)可不再提��；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補(bǔ)虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效，報(bào)（上級(jí)單位或部門）備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣

　　第七條 公司由 投資設(shè)立，出資方式為：貨幣

　　出資時(shí)間為：已記載驗(yàn)資報(bào)告

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出下列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，

　　并由股東簽字后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命執(zhí)行董事，決定和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，結(jié)算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)任命公司經(jīng)理;

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

　　第十條 執(zhí)行董事使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行佛女粉絲債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案;

　　(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東任命產(chǎn)生。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任后者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東聘任產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，子公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記;

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司 章程規(guī)定的其他散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十條 本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋公章：

公司章程3

xx市甌海新城建設(shè)開發(fā)有限公司：

　　你公司《關(guān)于要求增資及修改公司章程的報(bào)告》收悉。根據(jù)區(qū)政府溫甌政辦抄〔xx〕791號(hào)抄告單精神，經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　一、同意增加注冊(cè)資本(實(shí)收資本)。本次增加注冊(cè)資本(實(shí)收資本)7000萬(wàn)元，增資后的注冊(cè)資本(實(shí)收資本)為12500萬(wàn)元。

　　二、同意修改你公司章程。

　　特此批復(fù)。

　　xx市甌海區(qū)財(cái)政局

　　xx年10月23日

公司章程4

　　保險(xiǎn)公司章程是規(guī)范保險(xiǎn)公司組織和行為，規(guī)定保險(xiǎn)公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險(xiǎn)公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)對(duì)公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見。

　　一、章程的基本內(nèi)容

　　保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(一)基本事項(xiàng)

　　章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。

　　1、名稱和住所。

　　2、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)期限。

　　3、經(jīng)營(yíng)范圍。

　　4、法定代表人。

　　5、組織形式。

　　6、開業(yè)批準(zhǔn)文件文號(hào)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。

　　7、發(fā)起人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。

　　8、股份結(jié)構(gòu)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

　　股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對(duì)方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請(qǐng)備案文件文號(hào)。

　　股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

　　發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。

　　(二)股東與股份規(guī)則

　　1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。

　　保險(xiǎn)公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對(duì)股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí)，以公司章程為準(zhǔn)。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司改善償付能力。

　　2、股份規(guī)則。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。

　　非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐�司股票質(zhì)押時(shí)，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知公司。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并明確通知的時(shí)限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東。

　　公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使方式。

　　3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告，并明確報(bào)告的程序和方式。

　　(三)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

　　保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

　　1、股東大會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)的職權(quán)。

　　章程不得允許股東大會(huì)將其法定職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人行使。

　　2、董事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)。包括必須提交董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會(huì)將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

　　保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在章程中規(guī)定董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì)，并規(guī)定各專業(yè)委員會(huì)的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

　　3、監(jiān)事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　4、管理層。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

　　公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對(duì)首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

　　5、法定代表人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

　　6、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對(duì)外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。

　　(四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

　　1、董事及董事長(zhǎng)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。

　　鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確董事長(zhǎng)職權(quán)。公司設(shè)副董事長(zhǎng)的，章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長(zhǎng)的具體人數(shù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長(zhǎng)不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長(zhǎng)的，章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長(zhǎng)的確定方式。

　　章程中不得出現(xiàn)董事長(zhǎng)可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會(huì)表決的反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)多投一票。

　　2、監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

　　章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

　　3、高級(jí)管理人員。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(五)主要議事程序

　　1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則，或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。

　　2、議事規(guī)則包括會(huì)議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等內(nèi)容。

　　股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　3、保險(xiǎn)公司董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》的要求。

　　股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則參照《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》制定。

　　(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要事項(xiàng)，包括會(huì)計(jì)年度、會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容、利潤(rùn)分配方式等。

　　章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤(rùn)。

　　2、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的.規(guī)定，在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險(xiǎn)保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。

　　3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。

　　(七)其他制度

　　1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險(xiǎn)公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買公司股票提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

　　2、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等制度作出原則規(guī)定。

　　3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

　　4、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。

　　二、章程的制定和修改

　　(一)章程制定

　　保險(xiǎn)公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程：

　　1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。

　　2、公司創(chuàng)立大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行審議表決。

　　3、申請(qǐng)人將創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)的章程作為申請(qǐng)開業(yè)材料之一報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)審核。

　　4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。

　　5、公司章程以中國(guó)保監(jiān)會(huì)批復(fù)文本為準(zhǔn)。

　　(二)章程修改

　　1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)于三個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行修改：

　　(1)《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

　　(2)公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

　　(3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。

　　2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行：

　　(1)有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案。

　　(2)股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　(3)公司向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)。

　　(4)公司根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見，對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。

　　(5)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　3、章程修改記錄。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì)議名稱、中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)。

　　三、章程的審批及登記

　　中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)《保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》、《中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行審批。

　　(一)申報(bào)資料

　　保險(xiǎn)公司股東大會(huì)通過(guò)修改公司章程的決議后，應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并提交下列材料一式三份：

　　1、公司修改章程的申請(qǐng)文件。

　　2、股東大會(huì)同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：

　　(1)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、列席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　(2)出席會(huì)議股東及其持有股份數(shù)量。

　　(3)出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

　　(4)表決結(jié)果。

　　(5)參加會(huì)議股東的簽字。股東人數(shù)過(guò)多的，可以由會(huì)議主持人簽字并對(duì)會(huì)議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

　　3、章程修改說(shuō)明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說(shuō)明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對(duì)照表，將修改的部分逐條列明。

　　4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

　　5、章程附件。對(duì)附件做出修改的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該附件的修改情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　中國(guó)保監(jiān)會(huì)在審查章程過(guò)程中，可以要求公司提交律師對(duì)章程合規(guī)性的法律意見書。

　　(二)章程修改涉及前置審批或備案事項(xiàng)的處理

　　1、前置審批或備案事項(xiàng)包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。

　　2、因前置審批或備案事項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改的，可以同時(shí)報(bào)送章程修改申請(qǐng)。

　　3、未經(jīng)前置審批而對(duì)章程記載事項(xiàng)作出變更的，對(duì)章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù)，章程的該項(xiàng)修改無(wú)效。

　　(三)章程的生效與登記

　　1、保險(xiǎn)公司章程須經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效。

　　2、章程經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對(duì)公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

　　2、對(duì)于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)將對(duì)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開批評(píng)。

　　3、擅自變更公司章程或在章程修改申請(qǐng)中提供虛假資料的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。

　　4、本意見適用于在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對(duì)國(guó)有獨(dú)資保險(xiǎn)公司、外資保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

　　本意見自二○○八年十月一日起施行。

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區(qū)（縣、市）路號(hào)。

　　第四條公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為萬(wàn)元。

　　第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由個(gè)股東組成：

　　股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%）

　　……

　　股東：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號(hào)碼：

　　以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元、……，共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的%）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì)的議事方式：

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開次，時(shí)間為每年召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：

　�。�1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　�。▋蓚�(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的'會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì)的議事方式：

　　董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開次，時(shí)間為每年召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì)議主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　�。ü�司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　�。ㄈ绫O(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十二條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　�。ㄈ绻�公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：_______年____月____日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______和______共同出資設(shè)立____市______________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：____市______________有限公司。

　　第四條公司住所：____________________________。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：________________________。企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)。公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：_____________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下：股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會(huì)，公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。公司股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）任命執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額（萬(wàn)元）出資期限合計(jì)；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事_______人，執(zhí)行董事為___________，對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ǘ�）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的.方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ò耍┲贫ü�司的基本管理制度。

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》

　　第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)，本公司法定代表人為_______。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　股東簽字蓋章：___________________________

　　簽訂日期：______年____月____日

公司章程7

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第三章　股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱或者姓名

　　證照號(hào)碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬(wàn)元)

　　出

　　資

　　%

　　比

　　出資

　　時(shí)間

　　貨幣金額

　　實(shí)物金額

　　無(wú)形金額

　　其他金額

　　合計(jì)金額

　　認(rèn)繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　認(rèn)繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第十一條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十四條　出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十二條　公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十三條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的'生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條　執(zhí)行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

　　第二十六條　公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)：

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十七條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十八條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條　勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第三十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。?

　　第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第四十條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十一條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程8

　　為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，特制定本章程。

　　第一章　總則

　　第一條　公司名稱：____

　　第二條　公司住所：____

　　第三條　公司股東姓名及身份證號(hào)碼：____

　　1、甲方：____

　　身份證號(hào)碼：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份證號(hào)碼：____

　　住址：____

　　第四條　股東的合營(yíng)期限（即公司的營(yíng)業(yè)期限）為____年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條　公司為____________公司，股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條　公司宗旨：守法經(jīng)營(yíng)，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　第七條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章　注冊(cè)資本及出資

　　第八條　公司的注冊(cè)資本為：人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。

　　第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：

　　1、甲方____________：出資人民幣_(tái)_______萬(wàn)元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%；

　　2、乙方____________：出資人民幣_(tái)_______萬(wàn)元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%。

　　第十條　股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十一條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

　　1、公司名稱；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊(cè)資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十二條　公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東的姓名或名稱及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號(hào)。

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條　股東享有下列權(quán)利：

　　1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；

　　2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；

　　3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；

　　5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

　　6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；

　　7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；

　　8、提案權(quán)。

　　第十六條　股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時(shí)足額繳納出資額；

　　3、在公司成立后不得抽逃出資；

　　4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

　　第十七條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章　股東會(huì)

　　第十八條　股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十九條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　11、延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十條　股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過(guò)方為有效。

　　第二十一條　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十二條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的.股東召集并主持。

　　第二十三條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

　　第二十四條　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章　執(zhí)行董事

　　第二十五條　本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。

　　第二十六條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制訂公司的章程修改方案。

　　第二十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。

　　第七章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條　公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。

　　第二十九條　公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。

　　第三十條　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；

　　8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第八章　監(jiān)事

　　第三十一條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　第三十二條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　6、依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第九章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十三條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十四條　按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷______月______日至______月______日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后______日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十七條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之______。

　　第三十八條　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第十章　勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

　　第三十九條　公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。

　　第四十條　公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但需股東會(huì)決議通過(guò)。

　　第四十二條　公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第四十四條　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費(fèi)用；

　　2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)；

　　5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第四十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起______日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第四十六條　公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

　　第四十八條　本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　第四十九條　本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十條　本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第五十一條　本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十二條　本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

　　全體股東簽名（蓋章）：____

　　________年____月____日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)、制定本章程。

　　第二條公司名稱：××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　公司住所：××省××市××區(qū)××路××號(hào)

　　第三條本公司是經(jīng)××市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)、依法設(shè)立后為獨(dú)立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，其行為受中國(guó)法律約束，接受國(guó)家機(jī)關(guān)監(jiān)督。

　　第四條公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)銷售；物業(yè)管理，對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第八條分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　第三章公司的注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第九條本公司的注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元（壹仟萬(wàn)元）。

　　第十條公司實(shí)收資本：人民幣500萬(wàn)元。

　　公司注冊(cè)資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣500萬(wàn)元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民幣500萬(wàn)元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　第四章股東的名稱和住所

　　第十一條本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：

　　1．姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　住址：

　　2．姓名：

　　身份證號(hào)碼:

　　住址：

　　3．姓名：

　　身份證號(hào)碼:

　　住址：

　　4、姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　住址：

　　第十二條股東的權(quán)利

　　1．股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

　　2.股東享有參加公司股東會(huì)和行使表決的權(quán)利;

　　3．股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5．股東有查閱公司會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

　　6．股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　7.轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　第十三條股東的義務(wù)

　　1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會(huì)決議的義務(wù);

　　2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時(shí)限出資的義務(wù);

　　3.公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4.出資差額補(bǔ)償?shù)牧x務(wù);

　　5.依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十四條股東的出資方式：貨幣出資。

　　第十五條股東的出資額和出資時(shí)間

　　股東××：認(rèn)繳出資額為340萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的34％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資170萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認(rèn)繳出資額為320萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的32％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資160萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認(rèn)繳出資額為170萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東××：認(rèn)繳出資額為170萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬(wàn)元，占認(rèn)繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬(wàn)元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第十八條公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第十九條公司在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法接受股東、監(jiān)督機(jī)關(guān)審查驗(yàn)證。

　　第二十條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的`規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司組織機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十二條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)方案；

　　（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第二十三條股東會(huì)有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十五條股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十六條公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十七條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，公司設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年。

　　第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　（十）制定公司的基本管理事項(xiàng);

　　第三十二條公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列下職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

　�。ǘ�）實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度;

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章;

　　（六）提請(qǐng)出任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　（七）出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù);

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì);

　　第三十五條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　�。ㄒ唬﹪�(guó)家公務(wù)員;

　�。ǘ�）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　�。ㄈ�）因犯有貪污、受賄、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;

　　（四）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人;

　　（五）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

　�。�六）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?

　　（七）國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。

　　第九章公司法定代表人

　　第三十六條本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件：

　�。ㄒ唬┚哂型耆�民事行為能力;

　�。ǘ�）有所在地正式戶口或臨時(shí)戶口;

　�。ㄈ�）具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識(shí);

　�。ㄋ模�從事公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng);

　�。ㄎ澹┊a(chǎn)生的程序符合國(guó)家法律和本章程的規(guī)定;

　�。�六）符合其他有關(guān)規(guī)定條件。

　　第三十八條法定代表人職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮與管理;

　�。ǘ�）對(duì)外代表公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)做出決策并組織實(shí)施;

　�。ㄈ�）負(fù)責(zé)召集、主持股東會(huì)會(huì)議;

　　（四）檢查股東會(huì)決議實(shí)施情況;

　�。ㄎ澹┕蓶|會(huì)決議授予其他職權(quán);

　　第十章公司的終止

　　第三十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被宣告破產(chǎn)的，由人民法院依法組織對(duì)公司破產(chǎn)清算。

　　第四十條公司有下列情形的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿的;

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散;

　　（三）公司被依法責(zé)令關(guān)閉;

　�。ㄋ模┕�司因合并、分立而解散的。

　　第四十一條公司解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進(jìn)行清算。

　　第四十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司的財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　�。ㄈ�）處理為清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù);

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　�。ㄆ撸┐�表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

　　第四十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定具體的清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)，剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算總結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后報(bào)送山東省工商行政管理局申請(qǐng)注銷登記并予以公告。

　　第十一章章程修改程序

　　第四十六條修改公司章程應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事提出修改方案，經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)，報(bào)淄博市工商行政管理局備案。

　　公司全體股東簽字（蓋章）：

　　年 月 日

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。

　　第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第四條股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊(cè)資本

　　第五條公司名稱為：。

　　(注：公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。

　　2、地方人民政府對(duì)“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設(shè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

　　……)

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄》所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述;批準(zhǔn)文件、證件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述。

　　不涉及上述事項(xiàng)的，參照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述;《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。)

　　第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

　　(注：1、依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，已實(shí)繳�！�

　　2、公司設(shè)立或成立后減少注冊(cè)資本時(shí)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，注冊(cè)資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號(hào)碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊(cè)的記載一致。)

　　第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　(注：可以就股東名冊(cè)的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十三條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

　　股東姓名：，認(rèn)繳出資萬(wàn)元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。

　　2、實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足�！�

　　3、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。

　　4、注冊(cè)資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊(cè)資本變更后對(duì)應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)

　　第十七條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。)

　　第十八條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)?dān)任，由經(jīng)理?yè)?dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的'職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

　　第七章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十九條公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審定監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。)

　　第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。)

　　第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

　　3、公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)刪除本條。)

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。)

　　第三十六條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見;

　　(四)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);

　　(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

　　(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東決定。

　　(注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。)

　　公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在下一會(huì)計(jì)年度開始之后個(gè)月前將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　(注：可以規(guī)定公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請(qǐng)更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規(guī)定

　　第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

公司章程11

　　為了進(jìn)一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對(duì)______公司的'公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。于________年____月____日在______召開股東會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開前依法通知了全體股東，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會(huì)成員______、______、______出席了本次會(huì)議，全體股東均已到會(huì)。股東會(huì)一致通過(guò)修改公司章程的決議如下：

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過(guò)，董事會(huì)決議歸于無(wú)效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　董事會(huì)決議設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國(guó)家的法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程；否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無(wú)效。

　　______公司股東會(huì)成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

公司章程12

_____________公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第五條公司注冊(cè)資本：_________________人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的.，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東做出決議。公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。

　　________年_______月_____日

公司章程13

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦事處。

　　第二條 股東大會(huì)

　　第1款 股東大會(huì)地址

　　所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開。

　　第2款 年會(huì)

　　股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。

　　第3款 特別大會(huì)

　　應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開特別股東大會(huì)。

　　第4款 股東大會(huì)開會(huì)通知

　　股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。

　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級(jí)郵件或其它書面方式投送。通知書送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開會(huì)前十（10）天，最早不得先于開會(huì)前六十（60）天。

　　第5款 撤銷通知

　　任何股東大會(huì)的議題，不論該會(huì)議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會(huì)人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會(huì)前或會(huì)后簽署了一份撤銷通知或同意會(huì)議召開或贊同會(huì)議記錄的文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開的會(huì)議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定

　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成意見均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過(guò)說(shuō)明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對(duì)公司作重大調(diào)整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計(jì)劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。

　　第7款 不用開會(huì)決定采取的行為

　　凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會(huì)即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對(duì)公司代理商進(jìn)行賠償；

　　任何不經(jīng)開會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。

　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷。生效時(shí)間以公司秘書收到文件時(shí)為準(zhǔn)。

　　第8款 法定人數(shù)和股東行為

　　半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

　　出席合法召集或召開且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過(guò)至少需要法定人數(shù)的過(guò)半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。

　　如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會(huì)按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上投票。

　　如果沒有確定登記期限：

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的登記期限應(yīng)為開會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開會(huì)前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。

　　因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或?yàn)椴扇≡撈渌�行為之前的�?0天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。

　　凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對(duì)票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。

　　每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對(duì)票或棄權(quán)票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過(guò)向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報(bào)、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。

　　委托書在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

　　第三條 董事

　　第1款 權(quán)力

　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。

　　第2款 數(shù)額

　　董事的法定數(shù)額為××名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

　　第3款 選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的`董事被選出任命為止。

　　第4款 空缺

　　董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正常或定為重罪犯，董事會(huì)可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。

　　任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書或董事會(huì)遞交書面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

　　第5款 免職

　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請(qǐng)，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。

　　第6款 會(huì)址

　　董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知書中指明，如果會(huì)議通知書中沒有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類似通信設(shè)備召開會(huì)議，只要參加會(huì)議的所有董事都可相互通話。

　　第7款 董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議

　　董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的會(huì)址召開，不用另行通知。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì)議不用另行通知。

　　董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請(qǐng)召開。董事會(huì)特別會(huì)議的召開須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專人投遞或用電話通知。開會(huì)通知或撤銷通知不必說(shuō)明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。

　　如果會(huì)議終止長(zhǎng)達(dá)24小時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書，說(shuō)明延期會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第8款 法定人數(shù)和董事會(huì)行為

　　董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì)決議。凡開會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

　　出席會(huì)議的多數(shù)董事可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。

　　第9款 放棄被通知權(quán)規(guī)定

　　任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過(guò)的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開的文件不必陳述開會(huì)目的。

　　第10款 不用開會(huì)所采取的行為

　　凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨(dú)書面同意，即可不用開會(huì)而采取。此種同意書（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款 報(bào)酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。

　　第四條 高級(jí)職員

　　第1款 高級(jí)職員

　　公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書和一名主管公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。

　　第2款 選舉

　　所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第3款 免職和辭職

　　任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書提交申請(qǐng)要求辭職。辭職申請(qǐng)書生效期為收到該申請(qǐng)書的當(dāng)天或?yàn)檗o職書中所寫明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。

　　第4款 總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。

　　第5款 副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒有排名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第6款 秘書

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特==別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授權(quán)召開的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會(huì)議的董事姓名；出席或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說(shuō)明。

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過(guò)戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書驗(yàn)證過(guò)的版本。

　　秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的通知書。

　　秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如秘書缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第7款 財(cái)務(wù)主管

　　財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。

　　財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說(shuō)明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如財(cái)務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸?cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第8款 報(bào)酬

　　本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。

　　第五條 常務(wù)委員會(huì)

　　第1款

　　根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過(guò)的決議，董事會(huì)可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外：

　　a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。

　　c.決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià)格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。

　　g.設(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命那些委員會(huì)的委員。

　　第六條 公司檔案和報(bào)告

　　第1款 股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)讓股東或投票委托證書持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書面申請(qǐng)。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì)和董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書面申請(qǐng)。

　　股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事檢查

　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國(guó)內(nèi)外實(shí)物財(cái)產(chǎn)的絕對(duì)權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。

　　第3款 檢查書面檔案權(quán)

　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無(wú)書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費(fèi)用將此檔案制作成書面形式。

　　第4款 放棄年度報(bào)告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對(duì)股東作年度報(bào)告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項(xiàng)法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事會(huì)可授權(quán)任何一個(gè)或多個(gè)高級(jí)職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無(wú)董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無(wú)權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。

　　第七條 公司代理人的補(bǔ)償和保險(xiǎn)

　　第1款 補(bǔ)償

　　公司必須對(duì)公司董事和高級(jí)職員作最大限度的補(bǔ)償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保險(xiǎn)

　　公司有權(quán)代表任何代理人投保（見《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補(bǔ)償代理人以防止這種責(zé)任。

　　第八條 股份

　　第1款 股票

　　對(duì)全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號(hào)發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。

　　第2款 股份的轉(zhuǎn)讓

　　股票須交到秘書或公司證券過(guò)戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶記載到公司股票登記簿上。

　　第3款 登記日期

　　董事會(huì)可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì)召開通知或在大會(huì)上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會(huì)議前六十（60）天，也不得晚于會(huì)議前（10）天，對(duì)于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會(huì)議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會(huì)在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。

　　第九條 章程的修正

　　第1款 經(jīng)股東修正

　　第2款 經(jīng)董事會(huì)修正

　　根據(jù)股東通過(guò)、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會(huì)可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會(huì)只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。

　　日期： （秘書簽名）

公司章程14

　　時(shí)間：20xx年xx月xx日

　　地點(diǎn)：

　　股東參加人員：

　　主持人：

　　記錄人：

　　應(yīng)到會(huì)股東xx人，實(shí)際到會(huì)股東xx人，代表額數(shù)100%，會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì)議通過(guò)以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內(nèi)容：廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號(hào)9005房，住所變更后內(nèi)容：廣州市白云區(qū)同泰路85號(hào)峻銘商務(wù)大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

xx投資咨詢有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程15

　　第一章 總 則

　　第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第二條 公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條 公司法定地址：

　　第四條 公司注冊(cè)資本：

　　第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

　　第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

　　第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十三條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第十四條 公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

　　第十六條 公司為永久性股份有限公司。

　　第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　第三十六條 股東權(quán)利

　　1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

　　2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

　　3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢；

　　4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股；

　　5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

　　4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

　　5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

　　第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　11、修改公司章程。

　　第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

　　3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。

　　第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第五章 董事會(huì)

　　第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。

　　董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

　　第五十一條 董事會(huì)職權(quán)

　　1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

　　董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

　　第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第五十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第五十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司股票、公司債券。

　　第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理

　　第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

　　第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

　　第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

　　3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的.破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

　　第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

　　監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

　　第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　　5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。

　　第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

　　第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

　　第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

　　第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

　　第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書寫。

　　第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

　　第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財(cái)務(wù)狀況情況說(shuō)明書；

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟�司，供股東查閱。

　　第八十七條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

　　公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

　　第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第九章 利潤(rùn)分配

　　第八十九條 公司稅后利潤(rùn)

　　公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

　　第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

　　公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　第九十一條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

　　第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

　　1、彌補(bǔ)公司的虧損；

　　2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　3、轉(zhuǎn)增公司股本。

　　公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

　　第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

　　第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

　　第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

　　第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

　　第九十七條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

　　第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制�？偨�(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　第九十九條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

　　第一百條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第十一章 公司合并、分立

　　第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)�批�?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百零三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

　　第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、股東大會(huì)決議解散；

　　2、因公司合并或者分立需要解散；

　　3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

　　第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

　　1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

　　2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

　　第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

　　第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

　　1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2、繳納所欠稅款；

　　3、清償公司債務(wù)；

　　4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

　　第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章 通告和公告辦法

　　第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

　　第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

　　第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

　　第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

　　1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

　　2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

　　3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

　　4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

　　5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

　　6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

　　7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)； 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

　　9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

　　10、國(guó)家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

　　第十四章 章程修改

　　第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。

　　第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。

　　第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；

　　1、更改公司名稱；

　　2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

　　4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

　　5、增設(shè)新股份類別；

　　6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

　　7、改變每股股票面額；

　　8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

　　9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

　　未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

　　第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

　　第十五章 附 則

　　第一百二十三條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

　　第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書寫。

　　第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

　　第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

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