斯太爾溢價購海外不良資產(chǎn)致高管集體“出走”

　　博盈投資自2013年“賣殼”重組更名為斯太爾已近5年，然而轉(zhuǎn)型之路卻走得異常艱辛，重組后遺癥并發(fā)：高管頻頻辭職，收購標的未能兌現(xiàn)的業(yè)績，補償也遲到良久。

　　《證券日報》記者多次致電斯太爾證券部，但公司電話一直無人接聽。

　　公司高管集體“出走”

　　2018年4月3日，斯太爾發(fā)布公告稱，董事會收到財務(wù)總監(jiān)姚炯和證券事務(wù)代表馮永飛分別遞交的書面辭職報告。此次高管辭職并非偶然，這已經(jīng)是公司近半年內(nèi)的又一次高管“攜手出走”。

　　此前的2017年12月13日，公司獨立董事胡道琴辭職。同年12月29日，公司總經(jīng)理吳曉白、副總經(jīng)理樓新芳和董事及董事會秘書孫琛、監(jiān)事會主席高立用相繼辭職。同一天，董事長劉曉疆也辭去職務(wù)。

　　有報道分析，上述人員的離職有“被離職”之嫌：或與公司起訴控股股東有關(guān)。據(jù)了解，此次訴訟事項為討要2016年度業(yè)績補償款4.87億元及相關(guān)違約金，而原告法定代表人正是劉曉疆。

　　事件追溯至2013年1月份，彼時，公司擬向英達鋼構(gòu)以及長沙澤瑞等五家創(chuàng)投機構(gòu)發(fā)行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購買斯太爾(更名前為武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司)100%股權(quán)及向其全資子公司奧地利SteyrMotorsGmbH有限公司（以下簡稱“Steyr Motors”）增資。新晉控股股東英達鋼構(gòu)彼時承諾，斯太爾2014年至2016年的扣非凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元，斯太爾與英達鋼構(gòu)于2015年6月份，簽署了《利潤補償協(xié)議》。

　　2014年，斯太爾只實現(xiàn)了約7400萬元扣非凈利潤，為當期承諾業(yè)績的32%；2015年，斯太爾則更是虧損1057萬元（扣非后），較承諾凈利潤的“缺口”近3.51億元。通過拖延和分期付款的方式，英達鋼構(gòu)總算是完成了2014年和2015年的業(yè)績補償。但是，2016年業(yè)績補償承諾沒有如期完成，與承諾利潤數(shù)差額為4.87億元。根據(jù)協(xié)議約定，英達鋼構(gòu)應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)將這4.87億元現(xiàn)金補償交付斯太爾。雖然斯太爾多次催收，英達鋼構(gòu)也屢次承諾籌措資金，但時至2017年12月15日，斯太爾控股股東英達鋼構(gòu)未及時履行業(yè)績補償承諾，被上市公司起訴。但截至起訴日，英達鋼構(gòu)一直未向斯太爾支付任何款項。

　　2018年1月25日，斯太爾發(fā)布公告稱，收到控股股東英達鋼構(gòu)支付的500萬元業(yè)績補償款。3月24日，公司公告稱，法院已于3月15日進行了開庭審理，將擇期宣判，法院還對英達鋼構(gòu)持有的公司股票辦理了輪候凍結(jié)。

　　值得注意的是，在公司發(fā)布上述訴訟公告后，斯太爾高層就開始了頻繁變動。

　　更有投資者分析稱：“公司控股股東英達鋼構(gòu)這么做無非是因為公司起訴他們，他們現(xiàn)在還不起錢才這么做。”投資者懷疑：“公司管理層并非自愿辭職，（辭職）實屬管理層與控股股東的博弈所致。”

　　那么管理層頻繁變動，會不會影響公司日后的治理呢？

　　斯太爾管理層集體“出走”或有不得已的苦衷，但當初參與重組的機構(gòu)投資者，在這種局勢下，也在著急“出逃”。

　　2018年3月20日，斯太爾發(fā)布公告稱，股東長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞此前分別與眾誠泰業(yè)簽署意向書，擬向眾誠泰業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份1.98億股（占總股本的25.1%），交易或涉及公司第一大股東變更，但各方未能簽署正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　3月19日，斯太爾收到告知函，目前各方已就交易的主要商業(yè)條件等達成一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作將繼續(xù)推進。

　　這已經(jīng)是斯太爾自2017年5月份至今的第四次籌劃“易主”。長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞四個股東能否順利“跑路”，眾誠泰業(yè)是否接盤斯太爾“亂局”，還有待進一步觀察。

　　溢價收購海外資產(chǎn)嘗苦果？

　　值得一提的是，英達鋼構(gòu)收購Steyr Motors目的是吸收奧地利斯太爾核心技術(shù)，逐步形成本土化研發(fā)和生產(chǎn)優(yōu)勢，滿足柴油發(fā)動機軍品以及民品領(lǐng)域的市場需求，然而溢價收購形成的高額商譽為上市公司利潤實現(xiàn)埋下隱患。

　　數(shù)據(jù)顯示，2013年，公司通過收購斯太爾動力公司商譽賬面價值高達3.47億元。

　　斯太爾于2018年1月份發(fā)布2017年業(yè)績預(yù)告稱，公司預(yù)虧1.58億元。公司方面表示，主要受制于國家內(nèi)燃機排放政策的持續(xù)收緊，柴油發(fā)動機民品領(lǐng)域各項運營工作進程緩慢，不及預(yù)期，結(jié)合奧地利斯太爾部分已簽銷售合同延后執(zhí)行但定制產(chǎn)品開發(fā)和服務(wù)支出增加的經(jīng)營現(xiàn)狀，致使合并報表商譽大幅減值約1.9億元（暫估數(shù)，具體金額需評估機構(gòu)確認），導(dǎo)致報告期公司整體虧損約1.58億元。

　　記者翻閱此前《非公開發(fā)行預(yù)案》得知，Steyr Motors2010年、2011年及2012年前三季度的凈利潤分別為687.23萬歐元、687.66萬歐元和188.55萬歐元，按當年的匯率折合成人民幣約分別為6185.07萬元、5363.75萬元、1532.91萬元，而當時英達鋼構(gòu)何以做出3年累計實現(xiàn)11.8億元的業(yè)績承諾？Steyr Motors的核心競爭力究竟怎樣？

　　公開資料顯示，在收購之前，武漢梧桐在2013年1月份公告稱，Steyr Motors所研發(fā)的柴油機發(fā)動機排放能夠達到歐六標準，處于世界領(lǐng)先地位。2013年、2014年年報中，“歐六”的相關(guān)表述還在，到了2015年則消失了，該年年報稱，在擁有四大核心技術(shù)的同時，公司具備國五（歐五）、歐六排放技術(shù)升級的研發(fā)能力，能夠滿足未來排放標準升級及新能源大規(guī)模市場化應(yīng)用需求。Steyr Motors非但沒有研發(fā)出滿足未來排放標準的產(chǎn)品，反而只具備歐六排放技術(shù)升級的研發(fā)能力。如果僅是如此，那么說明其研發(fā)遠遠落后于競爭對手。

　　據(jù)此前《非公開發(fā)行預(yù)案》顯示，Steyr Motors已獲得PRAMAC的M14意向訂單10000臺，GAZ 的M14意向訂單至少20000臺。

　　然而根據(jù)公開信息，Steyr Motors自2007年以來的真實產(chǎn)量數(shù)據(jù)要么未經(jīng)驗證，要么語焉不詳，有違邏輯。3萬臺意向訂單金額巨大，再從Steyr Motors近三年的盈利情況來看，也與其自稱的“獲得了大批訂單且供貨穩(wěn)定”的情況不相符。

　　自2013年1月份博盈投資啟動重組方案以來，五年過去了，當時描述給市場的各種美好，各種承諾，彼時天花亂墜，此時一地雞毛。有市場分析人士指出，“創(chuàng)投+上市公司”模式中，交易標的通常會被各種包裝，交易結(jié)構(gòu)也會被各種設(shè)計，投資者甚至某些交易對手，也會被亂花迷眼，但交易標的資質(zhì)如何，會在時間的檢驗中逐漸露出真實面容。

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