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設(shè)立外商投資有限公司的合同

時(shí)間:2021-06-12 17:30:35 合同范本 我要投稿

設(shè)立外商投資有限公司的合同

  第一章 總則 _________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本著平等互利的原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國_________省_________市,共同投資建立_________經(jīng)營企業(yè),特訂立本合同。

設(shè)立外商投資有限公司的合同

  第二章 合營各方

  第一條 本合同的各方為:

  企業(yè)名稱:_________有限公司(以下簡稱甲方)

  注冊地:_________

  法定地址:_________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號)

  法定代表:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  企業(yè)名稱:_________公司(以下簡稱乙方)

  注冊地:_________

  法定地址:_________

  法定代表:_________

  職務(wù):_________

  國籍:_________

  第三章 成立合資經(jīng)營公司

  第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

  第三條 合營公司名稱為:_________(工商核準(zhǔn)的名稱)有限公司

  外文名稱為:_________

  合營公司法定地址:_________

  第四條 合營公司的一切活動(dòng),必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤,合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

  第四章 經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

  第六條 合營公司的經(jīng)營目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作,互利互惠的原則,引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制,充分發(fā)揮各自優(yōu)勢,使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,并為_________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)(可根據(jù)實(shí)際情況寫)。

  第七條 合營公司的經(jīng)營范圍為:_________。

  第八條 合營公司的經(jīng)營規(guī)模為:_________。

  第五章 投資總額與注冊資本

  第九條 合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

  第十條 合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中:甲方出資為_________萬美元,占注冊資本的_________%;乙方出資為_________萬美元,占注冊資本的_________%。

  第十一條 合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決,在合同中明確)。

  第十二條 出資方式:甲方以_________出資;乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率,按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算。

  第十三條 出資期限:合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

  第十四條 合營各方任何一方,如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),必須經(jīng)合營的其他方同意,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓,不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額,如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額,則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 合營各方的責(zé)任

  第十五條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

  甲方責(zé)任:

  1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作;

  2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定,提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;

  3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員;

  4.協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等;

  5.協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜;

  6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜;

  7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

  乙方責(zé)任;

  1.協(xié)助合營公司的前期報(bào)批和籌建工作;

  2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額,并按第十一條規(guī)定籌措資金;

  3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員;

  4.協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

  5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

  第十六條 各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密,除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外,不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

  第七章 設(shè)備購買

  第十七條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等,由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

  第十八條 合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等,必須是先進(jìn)的、適用的,并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

  第八章 產(chǎn)品銷售

  第十九條 合營公司的產(chǎn)品,在中國境內(nèi)外銷售。

  第二十條 產(chǎn)品可由以下渠道銷售:

  1.由合營公司直接向境內(nèi)外銷售;

  2.由合營公司委托乙方(應(yīng)訂立銷售合同);

  3.由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

  第二十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

  第二十二條 合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________。

  第九章 董事會(huì)

  第二十三條 合營公司注冊登記之日,為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成,董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。

  第二十四條 合營公司設(shè)董事長一名,由_________方委派,副董事長_________名,由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年),經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  第二十五條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議:

  1.合營公司章程的修改;

  2.合營公司的`終止、解散或合營公司的延長;

  3.合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓;

  4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

  第二十六條 合營公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過作出決議:

  1.合營公司經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃;

  2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表,決定三項(xiàng)基金提取比例;

  3.審定合營公司流動(dòng)資金的借貸方案;

  4.審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告;

  5.確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員;

  7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇,并按中國勞動(dòng)部門規(guī)定,制定合營公司職工工資福利待遇;

  8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會(huì)決定的其它事宜。

  第二十七條 董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí),可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

  第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年召開一次,由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議,董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開,也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

  第二十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加),不足法定人數(shù)時(shí),其通過的決議無效。

  第三十條 董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)書面委托其代理人參加董事會(huì)會(huì)議,代理人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí),應(yīng)出具其委托書,并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議,也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

  第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書面記錄,并由全體出席董事簽字,如由代理人出席時(shí),由代理人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文,該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔,作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議,會(huì)后由董事長簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要,發(fā)給各董事執(zhí)行。

  第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由_________方推薦;副總經(jīng)理_________人,由_________方推薦?偨(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命,任期四年,可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

  第三十三條 總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下,履行下列職責(zé):

  1.組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,組織公司行政會(huì)議,組織經(jīng)營活動(dòng)和日常工作;

  2.?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人;

  3.?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案;

  4.編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案;

  5.按季(或年度)向董事會(huì)提交工作報(bào)告;

  6.經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù),負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件;

  7.對有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

  第三十四條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時(shí),可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

  第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

  第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決定,可隨時(shí)解聘,如觸犯刑律的,依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的,不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理,如因不知情已聘用的,董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

  第十一章 勞動(dòng)管理

  第三十七條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理,并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

  第三十八條 合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門同意后,由合營公司公開招收。合營公司職工的招收,由合營公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,該勞動(dòng)合同簽訂后,應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門簽證。

  第三十九條 合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

  第十二章 工會(huì)組織

  第四十條 合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第四十一條 合營公司工會(huì)是職工的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金,組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識,開展文體活動(dòng),教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù),調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

  第四十二條 合營公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第四十三條 合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________%提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按中華人民共和國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

  第四十四條 合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定,繳納各項(xiàng)稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定,繳納個(gè)人所得稅。

  第四十五條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國財(cái)政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

  第四十六條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書寫。

  第四十七條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣的折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

  第四十八條 合營公司憑營業(yè)執(zhí)照,在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

  第四十九條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第五十條 合營公司每年從稅后利潤提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確)。

  第五十一條 合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核,并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,其他方應(yīng)予以同意,其所需費(fèi)用由聘請方負(fù)責(zé)。

  第五十二條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第五十三條 每一個(gè)營業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案,提交董事會(huì)會(huì)議審查。

  第十四章 合營期限

  第五十四條 合營公司的合營期限為_________年,合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

  第五十五條 經(jīng)一方提議,董事會(huì)一致通過,可以在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。

  第十五章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

  第五十六條 合營公司合營期滿或提前終止合營,合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,清算后的財(cái)產(chǎn),根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。

  第十六章 保險(xiǎn)

  第五十七條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜,均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等,按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定,由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

  第十七章 合同的修改、變更與解除

  第五十八條 對合營公司合同及其附件的修改,必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),才能生效。

  第五十九條 由于不可抗力,致使合同無法履行,或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營,經(jīng)董事會(huì)一致通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以提前終止合營和解除合同。

  第六十條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定,造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,視作違約方片面終止合同,其他方有權(quán)向違約的一方索賠外,并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營,違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

  第十八章 違約責(zé)任

  第六十一條 合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí),從逾期第一個(gè)月起,每逾期一個(gè)月,違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳,除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外,守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同,并要求違約方賠償損失。

  第六十二條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任,如屬各方的過失,根據(jù)實(shí)際情況,由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

  第十九章 不可抗力

  第六十三條 由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),遇有上述不可抗力的一方,應(yīng)立即電報(bào)通知合營各方,并應(yīng)在十五天內(nèi),提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度,由合營各方協(xié)商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責(zé)任,或者延期履行合同。

  第二十章 適用法律

  第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。

  第二十一章 爭議的解決

  第六十五條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決,應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì),根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

  第六十六條 在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

  第二十二章 文字

  第六十七條 本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成,兩種文字具有同等效力,上述兩種文本如有不符,以中文為準(zhǔn))。

  第二十三章 合同生效及其它

  第六十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件,包括:_________,均為本合同的組成部分。

  第六十九條 本合同及其附件,均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),自批準(zhǔn)之日起生效。

  第七十條 合營各方發(fā)送通知的方法,如用電報(bào)、電傳通知時(shí),凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

  第七十一條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

  甲方(蓋章):_________ 乙方(蓋章):_________

  代表(簽字):_________ 代表(簽字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

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