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國際BOT投資合同格式參考

時間:2021-06-12 15:54:41 合同范本 我要投稿

國際BOT投資合同格式參考

  本合同由_____(下稱a)代表_____國政府(下稱b)和根據(jù)中華人民共和國法律組建的_____公司(下稱c)簽署,c主要辦公地點在中華人民共和國________。

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  鑒于a和c于__年__月__日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對b授予c勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán),方式為b與c共同投資。鑒于,貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分,基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為__,以及________等主要內(nèi)容達成了一致意見。

  因此雙方達成協(xié)議如下:

 。保x與解釋:

  “工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。

  “工程造價”指第3款的費用。

  “運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。

  “竣工期”指c證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。

  “不可抗力”含義見第16款。

  “工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

  “轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。

  “新公司”指由第5款規(guī)定的c和__國實體組建的公司。

  “投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和______國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》。

  “專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予c或新公司的特殊權(quán)力。

  “日”指公歷日。

 。玻こ

  2.1本工程命名為__工程。

 。玻不A(chǔ)設(shè)施位于_____國_____地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。

  2.3本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓(bot)的基礎(chǔ)上實施。

  2.4本工程的組成。

  2.5經(jīng)b和c接受后,最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。

  3.工程造價

 。常惫こ淘靸r__億美元,建設(shè)期利息__萬美元,工程總造價__萬美元,見附件。

 。常补こ炭傇靸r應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用,工程造價的細目見附件:

 。保┛尚行匝芯、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用;

 。玻┙ㄔ旌桶惭b費用;

 。常┵徺I設(shè)備和材料的費用;

 。矗┕芾碣M用(含國外支出);

  5)其他費用;

  6)不可預(yù)見費;

  7)建造期利息__%/年加銀行手續(xù)費;

 。福┕こ探ㄔO(shè)和出口信用保險的保險費。

 。常彻こ淘靸r以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化,資金的追加部分應(yīng)經(jīng)b批準。c與b另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

  4.工程實施責(zé)任

 。矗保銘(yīng)負責(zé)下述工作,但在新公司成立后,責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司,由新公司股東分擔(dān):

  1)設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行;

 。玻┙ㄔ旎A(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排;

 。常┗A(chǔ)設(shè)施的運行;

 。矗┰谵D(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給b。

  4.2b應(yīng)負責(zé):

 。保┌才

  ——向c或新公司提供一切必要的條件,包括開發(fā)批準、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利,解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求;

  ——為c獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助;

  ——獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵;

  ——為c或新公司將資金和盈利(美元)從__國帶出從__有關(guān)當局獲得一切必要的許可和批準;

  ——為c或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準;

  ——如果c或新公司愿意,在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準和許可;

  ——b應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi),確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全;

  ——為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。

  2)協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。

  3)向c和/或新公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等,不予妨礙。

 。矗┩慊蛐鹿、_____保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議,應(yīng)保證c或新公司、____保險公司等代表出席談判,并征得其同意。

 。担┰诂F(xiàn)場和新公司派駐代表,協(xié)助c或新公司,并在c或新公司和b之間作必要的協(xié)調(diào)。

  4.3b保證本工程運行期不少

  于__年。但是如果內(nèi)部回收率未達到__%,雙方將商談適當延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到__%。

 。矗聪葲Q條件

  b應(yīng)負責(zé)提供下述文件,使c在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分,這些文件對新公司應(yīng)是有效的:

 。保┯桑憬邮艿模撸撸邍h會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書,該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回b。

 。玻獬袚(dān)工程建設(shè)費用的__%由b提出,由__國中央銀行作為借款人,由__國財政部作為擔(dān)保人,簽訂和開出__國銀行和__國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照__國銀行的要求,開出信用證或保函。貸款期為__年(包括工程建設(shè)期__年),貸款利息

 。晗ⅲ撸撸ァ#獾馁J款可以提前償還。

 。常椋惬@得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便,由b中央銀行和財政部開出(包括建設(shè)期利息)和__國保險公司以及貸款銀行可以接受的c所占工程費用__%份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達轉(zhuǎn)讓日期(保函和擔(dān)保有效期到__年__月__日)。

 。矗撸邍罡叻ㄔ涸洪L簽署的法律證明書和__國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書,證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。__國政府簽發(fā)的批準書證明該項目的合法性。

 。担庠试S本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)__進入__國和/或陸運經(jīng)__邊境以及經(jīng)空運進入__國境內(nèi),__國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。

 。矗担獗WC其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。

 。矗叮夤こ探ㄔO(shè)費用的_%由中方提供買方信貸,其支付給c的時間分別為:

  1)合同簽訂_日支付貸款額的_%;

 。玻撸吣辏咴拢呷罩Ц顿J款額的_%;

  3)__年_月_日支付貸款額的_%。

  4.7雙方應(yīng)互相提供足夠的信息,以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。

 。矗鸽p方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標,履行各自的義務(wù)。

 。担鹿

 。担彪p方同意在新公司股東準備投資時,但在工程竣工前建立新公司,為此__國政府應(yīng)推薦并指定一個__國實體成為新公司的股東。c占股份_%,應(yīng)是主要公司,應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由__國實體占有。

  5.2工程的設(shè)計和建造由c實施。每月的第_天(如遇節(jié)假日順延),c應(yīng)向b提出基于上一個月的土建和工程的進度報告,這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù),但明顯計算錯誤除外。

 。担常鈶(yīng)盡力協(xié)助在__國有關(guān)當局注冊新公司,從__國有關(guān)當局得到一切必要的準許或批準。

  5.4新公司應(yīng)同樣被賦予第9.2款規(guī)定給予c的特權(quán),本協(xié)議規(guī)定的c的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司,并由新公司各股東分擔(dān)。

  新公司股東應(yīng)在新公司成立時,在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。

 。担等绻鹿靖鞴蓶|對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議,主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的,對新公司其他股東具有約束力。

  6.基礎(chǔ)設(shè)施的建造

 。叮备鶕(jù)第4.1款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù),c完全有權(quán)利同b協(xié)商從事下述工作:

 。保┻M行詳細的設(shè)計,其設(shè)計和施工應(yīng)符合____國現(xiàn)行國家標準;

 。玻┤蚊檰柡蛯I(yè)顧問;

 。常┵徺I設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備,設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合____國現(xiàn)行國家標準;

  4)任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工,管理和監(jiān)督工程;

 。担┖炇鹛峁┰O(shè)備、材料和服務(wù)的合同;

  6)按照以上工程標準,從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作;

 。罚┻x擇分包商。

  6.2b有權(quán)自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量,因此c應(yīng):

  1)保證b和b任命的與本工程有關(guān)的專家可以進入現(xiàn)場,但這種進入不應(yīng)妨礙工作;

 。玻楝F(xiàn)場視察人員準備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件;

 。常┰诠こ炭⒐ぃ秱月后,向b提供__套圖紙和其他文件。

  6.3b應(yīng)保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施,尤其是:

 。保┦梗阍诮ㄔ炱诿赓M擁有現(xiàn)場;

 。玻┍WC海關(guān)按時,使c不受延遲和影響進口設(shè)備、材料、施工機械等;

 。常┍WCc可以使用___國的施工用電和通信設(shè)施,按__國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費,使用費應(yīng)記在c帳上,按照第3.2款的規(guī)定,打入工程造價,作為建造費用或管理費用;c每兩個月向___國電力部門支付一次施工期用電的費用;

 。叮矗鈶(yīng)保證在建造期c可以免去下述稅費:

 。保┟獬鞣N設(shè)備和材料的進口關(guān)稅,政府稅費以及地方稅費,如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛(包括臥車、吉普車等)、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施;

 。玻┟獬撸邍嘘P(guān)當局對c在__國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。

 。罚こ踢M度

  7.1雙方應(yīng)共同努力,按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為__年,c可以經(jīng)b同意延長竣工期。

 。罚查_工日應(yīng)為本協(xié)

  議生效日_個月之后的第_天,但c可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果c按照第9.1款的規(guī)定開始土建工作,開工日應(yīng)為c實際開始土建工作的日期,c應(yīng)通知b。

  7.3在工程實質(zhì)性竣工時,c可以由新公司或其代表提出,基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試,因此竣工日已經(jīng)到來。

 。罚慈绻こ逃凶兓,而這種變化影響到工程的施工時間,c應(yīng)得到b關(guān)于延長施工時間的批準,但b不應(yīng)無故推延批準。

 。福{(diào)試

  8.1雙方應(yīng)按中國標準協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達成共識。

 。福玻銘(yīng)在開始調(diào)試前___天通知b。

 。福常夂停蚱鋵<矣袡(quán)參加雙方同意的調(diào)試。

 。福凑{(diào)試結(jié)束后,c應(yīng)詢問新公司或其代表:基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功,并向b提供這種證明。

 。梗蘸吞貦(quán)

 。梗北緟f(xié)議自簽署之日起生效,但c有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。

  1)b不收租金將現(xiàn)場交給c,并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函(期限到__年運行結(jié)束)。

 。玻┞男械冢矗纯畹囊(guī)定。

  本協(xié)議一經(jīng)簽署,b可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。

 。梗玻銘(yīng)通過b的安排從有關(guān)當局獲得下述特權(quán)的批準文件,在新公司建立時,應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時共享。

 。保撸邍醒脬y行和財政部對下述的批準:

  c的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回____國。

 。玻庠谵D(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準以及擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準。

 。常┕こ踢M展必需的國家其它批準和地方批準。

  4)由___國有關(guān)當局對下述項目免稅的批準:

  ——在項目移交前對進口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進口的其它稅收全免;

  ——自第_個盈利年起_年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅_%免除,接下來利潤稅免除_%。

 。担┩顿Y的自由寄出,包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或銷售盈利,不扣留稅、匯款稅或根據(jù)__國法律征收的其他稅款。

 。叮撸邍嘘P(guān)機構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進口的批準。

  7)c將在__國注冊分公司或子公司。b簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書,確認c(包括分、子公司)是一個根據(jù)__國外國投資法注冊的企業(yè)。

 。福┛梢詫⒊杲穑涝┳杂杉某觯撸邍馐諅人所得稅、匯款稅或其他稅款。

 。保埃A(chǔ)設(shè)施的運行

 。保埃毙鹿緫(yīng)在運行期,即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運行后的_年內(nèi)負責(zé)其管理、運行、維護、修理和大修,應(yīng)盡力確保狀況良好。如在30年運行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達到_%,上述運行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。

  10.2為了從事必要的大修、維護、檢查和修理,新公司自竣工日起每年應(yīng)停機檢修一次。

  10.3根據(jù)第10.1款的義務(wù),新公司應(yīng)有權(quán)利:

 。保┖炗喬峁┎牧虾头⻊(wù)包括購買替換設(shè)備的合同,參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約;

 。玻┤蚊、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員,管理和監(jiān)督電站;

 。常┙⒑捅3侄ㄆ跈z查、維護和大修程序;

 。矗⿵氖禄A(chǔ)設(shè)施運行所需要的一切其他工作。

 。保埃矗夂托鹿緫(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運行的安全規(guī)則達成共識。

 。保埃敌鹿緫(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有__國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。

  如果任何變化或新的立法

  1)使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運行;

 。玻┦剐鹿镜睦嬖诤艽蟪潭壬鲜艿綔p少、受到歧視或其他不利影響;那末雙方應(yīng)協(xié)商,努力就修改本協(xié)議達成共識。

 。保埃叮鈶(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營,費用由b承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。

  11.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

 。保保毙鹿緫(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù),但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家,則雙方另行簽訂協(xié)議。

 。保保踩绻獯蛩銓⒒A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當?shù)厥袌觯鈶?yīng)將其作為第12.4款規(guī)定的資源補償費,如b的需要多于資源補償費,應(yīng)經(jīng)新公司同意,但是應(yīng)按照第12款的規(guī)定以美元向新公司支付費用。

 。保玻A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配

 。保玻睘榱诉_到第__、__、__和__款的目的,b應(yīng)負責(zé)同__國政府談判,簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。b應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料,并指定一人會同c或新公司和__國保險公司代表負責(zé)談判。

  負責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé):

 。保┳院炇鸨緟f(xié)議之日_天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃;

 。玻┳院炇鸨緟f(xié)議之日_天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費的具體的技術(shù)談判和討論;

 。常┳院炇鸨緟f(xié)議之日_個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜,簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。

 。慊蛐鹿緫(yīng)全面協(xié)助和支持b,提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團

  同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判,c或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團。

 。保玻玻夂停慊蛐鹿就庾鳛檎勁械囊粋要點:基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取,直接轉(zhuǎn)到新公司指定的__國的新公司帳號,以美元結(jié)算,不得扣留稅費。

  12.3基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東——c按照下述順序分配:

 。保┌吹冢保玻纯畹囊(guī)定向b支付資源補償費;

 。玻┻\行和維護費用;

 。常┙ㄔ旎A(chǔ)設(shè)施的貸款本息;

  4)給新公司股東的股息。

  雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金,在支付1)、2)兩項后,應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。__國保險公司作為出口信用險的'保險人,在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi),作為新公司的財務(wù)總監(jiān),以便確保貸款本息的償還。

  12.4應(yīng)使用附件一作為參考計算分配給b和新公司股東的收入。作為資源補償費支付給b的比例如下所述,并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整:

  ——在運行期的第一個_年內(nèi)_%;

  ——在運行期的其他時期_%。

  上述支付給b的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于b提供給c或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。

 。保玻等缰饕O(shè)備需要替換,新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額,用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定,如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期,替換費應(yīng)由b和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。

 。保常D(zhuǎn)讓所有權(quán)

 。保常痹谛鹿境闪⒁郧埃愫停庠诮ㄔ炱诤停蜻\行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主,應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時,這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。

 。獬姓J這種所有權(quán),并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)__國法律予以尊重和保護,b應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護這種所有權(quán)。b保證在任何情況下,無論是任何理由,在建造期或竣工期之后,基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和c或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受

  到限制。但c或新公司取消本工程則例外。

  本款中的取消指:i)c或新公司通知b不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿;ii)c或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過_個月。

  在建造期和/或運行期,c或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán),b不應(yīng)對此予以反對。

 。保常苍谵D(zhuǎn)讓期,新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給b,新公司不應(yīng)置留,也不能要求補償,除非協(xié)議或補充協(xié)議中另有規(guī)定。

  13.3轉(zhuǎn)讓期1年前,b和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序,在轉(zhuǎn)讓期6個月前,b和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機制。

 。保常锤鶕(jù)第13款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓期之后,新公司對b經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或b指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負任何責(zé)任。

 。保常担鈶(yīng)負責(zé)同第13款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費用和支出(含律師費、稅費或關(guān)稅,以及獲得政府的批準和其他批準、執(zhí)照、注冊和歸檔的費用),并采取必要的措施,以補償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費用和支出。

 。保矗r償責(zé)任

  14.1c或新公司對任何損失均不負賠償責(zé)任,但由于嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。

 。保矗苍诘冢保矗笨钏銮闆r下,c或新公司有權(quán)將c或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給b,以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是c自愿的或仲裁第23款裁定的。在貸款本息償還期中,任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)__國保險公

  司和貸款銀行確認并批準。在上述情況下,c或新公司對b的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給b,b向c或新公司的索賠一律無效。

 。保担募蛯@

  15.1本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進行轉(zhuǎn)讓,所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人,c或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利,b保證在未經(jīng)c或新公司事先書面同意的條件下,將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。

  15.2對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密,其保密權(quán)歸c或新公司所有。b保證在未經(jīng)c或新公司事先書面同意的條件下,將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。

 。保叮豢煽沽

 。保叮比缥绰男斜緟f(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或c或新公司力所不及的類似情況所造成的,則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。

  不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容:

 。幔畱(zhàn)爭、敵意行為(無論是否宣戰(zhàn))、侵略、國外敵對勢力的行為;

 。猓褋y、革命、、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn);

 。悖巳剂系妮椛湓斐傻碾x子輻射或污染,核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核

  成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染;

 。洌砸羲倩虺羲傩旭偟娘w行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波;

  e.騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到c或新公司或其分包商;

  f.任何政府當局的進出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河;

  g.火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣;

 。瑁叫惺鹿、船舶故障或損壞;

  i.流行病、防疫隔離;

 。辏牧隙倘、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉;

 。耄敦浐蛨箨P(guān)時多于30天的不合理延誤;

 。欤F(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。

 。保叮脖M管有16.1款的規(guī)定,b不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。

 。保叮吃豢煽沽l款的一方應(yīng):

  a.盡快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度;

  b.在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束,盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

 。保叮慈缭诳⒐て谥坝龅讲豢煽沽,雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。

 。保叮等缭谶\行期遇到不可抗力,運行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。

  16.6盡管有第16.4和16.5款的規(guī)定,如不可抗力超過90天,雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件,如雙方認為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行,雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。

 。保叮冯p方應(yīng)互相協(xié)商,采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

 。保叮溉绮豢煽沽Φ陌l(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施,c或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之,或完成其修建,但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達成一致意見則例外。

 。保罚kU

 。慊蛐鹿緫(yīng)負責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行所要求的保險。

  18.情況的變化

  如由于__國法律或規(guī)則、政府控制下任何機構(gòu)或組織的法律或法規(guī),基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效,如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)(含c簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋)在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷,那么由此產(chǎn)生的對c在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)

  設(shè)施的利益和/或c對其投資的經(jīng)濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響(包括但不僅限于對把美元資金匯出__國的限制),雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達成一致意見。

 。保梗ㄖ

  對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予,應(yīng)派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送,地址如下:

 。愕刂罚海撸

  電話:__

  傳真:__

  郵編:__

 。獾刂罚海撸

  電話:__

  傳真:__

  任何一方均應(yīng)提前_天通知另一方需改變上述地址,另一方收到這種通知后這種改變則生效。

  20.爭議解決

 。玻埃痹诒緟f(xié)議有效期限內(nèi),雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進展和基礎(chǔ)設(shè)施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進行。

 。玻埃搽p方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義,雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議,如不能解決,雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義,雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力,如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義,適用于第23款。

 。玻埃橙缭诨A(chǔ)設(shè)施建造或運行的技術(shù)問題上雙方有爭議,應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標準,提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的,但可以仲裁。如該專家未能在30天內(nèi)做出決定,或有一方不滿意這種決定,該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交30天后的30天內(nèi)將爭

  議提交仲裁,詳見第23款。

 。玻保艞壷鳈(quán)豁免權(quán)

 。饴暶鞑⒈WC:本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令,因而b放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。

 。玻玻珊驼Z言

  本協(xié)議的適用法律為__國法律,并據(jù)此解釋(技術(shù)標準除外)。本協(xié)議用__文書寫,一式_份,雙方各持_份。

 。玻常俨

  在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧,應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決,如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效,應(yīng)按照《中華人民共和國政府和________國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》進行。如《投資協(xié)定》失效,則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解仲裁規(guī)則,由此法指定三個仲裁員最終

  仲裁解決,仲裁應(yīng)在____進行,仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的,對雙方均有約束力。

  雙方授權(quán)各自代表于__年_月_日簽署本協(xié)議,以茲為證。

 。撸邍碇袊撸呖偣敬

 。ê炞郑ê炞郑

  附件(略)

  附件1基本情況

  附件2工程范圍

  附件3工程造價

  附件4工程進度

  附件5貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議

  附件6保函格式和擔(dān)保格式

  附件7主權(quán)擔(dān)保書格式

  附件8__國最高法院院長簽署的法律證明書、

 。撸邍罡呷嗣駲z察院檢察長簽署的法律證明書

  附件9__國政府批準書

  附件10授權(quán)證書

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