董事會秘書工作手冊

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司行為，明確董事會秘書的職責權限，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、本公司章程及有關法規(guī)，特制定本細則。

　　第二條董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關規(guī)定，適用于董事會秘書。

　　第二章任職資格

　　第三條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

　　有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

　　自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　　本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　第三章職責

　　第四條董事會秘書應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第五條董事會秘書的主要職責：

　　董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡人，負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

　　負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　協(xié)調(diào)公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

　　按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　負責與公司信息披露有關的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　　負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　　協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；

　　促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　　《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責。

　　第六條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。

　　第四章任免程序

　　第八條董事會秘書由公司董事會推薦，經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書后，由董事會聘任。公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書，公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。

　　第九條公司董事會聘任董事會秘書應當向證券交易所提交以下文件：

　　董事會推薦書，包括被推薦人符合任職資格的說明、職務、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；

　　被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

　　被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。

　　第十條公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　第十一條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向證券交易所提交以下資料：

　　董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

　　董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條董事會秘書出現(xiàn)以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：

　　出現(xiàn)本細則第三條所規(guī)定情形之一；

　　連續(xù)三個月以上不能履行職責；

　　在履行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

　　第十三條公司董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第十四條董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　第十五條公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　第五章法律責任

　　第十六條董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款規(guī)定由參與決策的董事對公司負賠償責任外，董事會秘書也應承擔相應的賠償責任；但能夠證明自己對所表決的事項提出過異議的，可免除責任。

　　第十七條董事會秘書有本細則第十條規(guī)定情形之一的，公司董事會將根據(jù)有關規(guī)定采取以下處罰措施：

　�。ㄒ唬┙ㄗh證券交易所取消其任職資格，并免去其職務；

　　（二）情節(jié)嚴重者，建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會秘書的資格，并公告；

　�。ㄈ�）根據(jù)證券交易所或國家有關部門的處罰意見書進行處罰。

　　第十八條董事會秘書對所受處罰不服的，可在有關規(guī)定的期限內(nèi)，如無規(guī)定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會或該會指定的機構申訴。

　　第十九條董事會秘書違反法律、法規(guī)或公司章程，則根據(jù)有關法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，追究相應的責任。

　　第六章附則

　　第二十條本細則有關內(nèi)容若與國家頒布的法律、法規(guī)不一致時，按國家規(guī)定辦理。

　　第二十一條本細則由董事會負責解釋，董事會批準后生效。其中本工作細則中第五條的第（一）項、第（二）項、第（六）項，第八條，第九條，第十一條，第十二條，第十三條，第十七條，第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報告或備案等內(nèi)容的條款于公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。

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