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公司募集資金制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范XX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司” )募集資金
管理和運(yùn)用，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》)和《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范指引》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，按照本制度第六章執(zhí)行。
第三條 募集資金投資項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本制度。
第二章 募集資金專戶存儲(chǔ)
第四條 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡(jiǎn)稱專戶)，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立設(shè)置募集資金專戶。同一投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲(chǔ)。
第五條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱協(xié)議)。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中;
(二)募集資金專戶賬號(hào)、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額;
(三)公司一次或 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從該專戶中支取的金額超過 5000 萬(wàn)元或該專戶總額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu);
(四)公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu);
(五)保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料;
(六)保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況;
(七)商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)出具銀行對(duì)賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者公司均可單方面終止協(xié)議，公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶;
(八)保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方式;
(九)公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報(bào)深圳證券交易所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第六條 公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。
第七條 募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進(jìn)行其他變相改變募集資金用途的投資。
第八條 公司對(duì)募集資金使用的申請(qǐng)、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序應(yīng)當(dāng)符合公司相關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定。
公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計(jì)劃當(dāng)年預(yù)計(jì)使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計(jì)劃，并在定期報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
第十條 募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評(píng)估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：
(一)募集資金投資項(xiàng)目市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化;
(二)募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年;
(三)超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%;
(四)其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。
第十一條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項(xiàng)目。
第十二條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、會(huì)計(jì)事務(wù)所出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施。
公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對(duì)外公告。
第十三條公司閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合下列條件：：
(一)不得變相改變募集資金用途;
(二)不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行;
(三)單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過 6 個(gè)月;
(四)單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的 50%;
(五)已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金;
(六)不使用閑置募集資金進(jìn)行證券投資;
(七)保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)單獨(dú)出具明確同意的意見。
第十四條 公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限;
(四)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施;
(五)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見;
(六)深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
第四章 募集資金投向變更
第十五條 公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
(一)取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目;
(二)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體;
(三)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式;
(四) 深圳證券交易所認(rèn)定為募集資金投向變更的其他情形。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可變更募集資金投向。公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。
第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第十八條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
(一)原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因;
(二)新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示;
(三)新項(xiàng)目的投資計(jì)劃;
(四)新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用);
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見;
(六)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明;
(七)深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
第十九條 公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營(yíng)的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對(duì)募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的有效控制。
第二十條 公司變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的，應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第二十一條 公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并在二個(gè)交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第二十二條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于 50 萬(wàn)或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項(xiàng)目(包括補(bǔ)充流動(dòng)資金)的，應(yīng)當(dāng)按照第十六條、十八條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十三條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額 10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見;
(二)保薦人發(fā)表明確同意的意見;
(三)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于 300 萬(wàn)或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十四條 公司會(huì)計(jì)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的投入情況。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后 2 個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第二十五條 公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告，并聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。
會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的專項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照《規(guī)范指引》及相關(guān)格式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中注冊(cè)會(huì)計(jì)師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。
第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計(jì)工作，并承擔(dān)必要的審計(jì)費(fèi)用。
第六章 發(fā)行股份涉及收購(gòu)資產(chǎn)的管理和監(jiān)督
第二十七條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所應(yīng)該就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。
第二十八條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)或募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守和履行涉及收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)以及募集資產(chǎn)后公司的盈利預(yù)測(cè)。
第二十九條 公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分說明出售的原因以及對(duì)公司的影響，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)發(fā)表明確表示同意的意見。
第三十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中說明報(bào)告期內(nèi)涉及上述收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項(xiàng)的履行情況。
若公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測(cè)的百分之十，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的原因，同時(shí)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明;若公司該項(xiàng)資產(chǎn)的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、相關(guān)股東(該項(xiàng)資產(chǎn)的原所有人)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)公開解釋、道歉并公告。
第七章 附 則
第三十一條 后續(xù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的修改與本制度規(guī)定不一致的，以后續(xù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十二條 本制度解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。
第三十三條 本制度自股東大會(huì)審議通過之日起施行。
XX股份有限公司
二〇一五年四月三十日
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