標(biāo)準(zhǔn)公司章程
在日新月異的現(xiàn)代社會(huì)中，章程對(duì)人們來說越來越重要，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。大家知道章程的格式嗎？下面是小編精心整理的標(biāo)準(zhǔn)公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。
標(biāo)準(zhǔn)公司章程 1
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條 公司在 工商行政管理局登記注冊(cè)。
名 稱：
住 所：
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。
第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 。
第七條 公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章 股 東
第八條 公司股東共 個(gè)：
1、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
2、股東姓名或名稱：
股東住所：
股東的主體資格證明：
第九條 股東享有下列權(quán)利：
(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；
(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；
(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
(七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。
第十條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：
(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；
(二)以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或名稱及住所；
(二)股東的出資額、出資比例；
(三)出資證明書編號(hào)。
第三章 注冊(cè)資本
第十二條 公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣 萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：
1.股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣 萬元
出資比例：
出資方式：
2.股東姓名或名稱：
認(rèn)繳出資額：人民幣 萬元
出資比例：
出資方式：
……
第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額 。
第十四條 公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊(cè)資本；
(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名(未簽字的股東應(yīng)注明理由)，并加蓋公司公章。
第十五條 各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。
第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十九條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條 依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(注：股東可以自行約定繼承條件)
第五章 股東會(huì)
第二十三條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn) (董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù) 以上，并且代表 表決權(quán)以上的股東通過。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。
第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議按 定時(shí)召開。
公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 (“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”)， (監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”)提議，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， (董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持， (董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由 (董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書面指定的 (董事/股東)主持。
第二十八條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以 (書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
第二十九條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
設(shè)董事會(huì)的： 第六章 董事會(huì)
第三十條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 名，其中董事長(zhǎng)一人。(注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定)
第三十一條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)催繳股東未按時(shí)繳納的出資；
(十一)制定公司的基本管理制度。
第三十四條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的'決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記
不設(shè)董事會(huì)的： 第六章 執(zhí)行董事
第三十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。
第三十一條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期 3 年。
第三十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第三十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。
第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì) 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者 ；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；
(九) (公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán))。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十六條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十七條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時(shí)解聘。
第八章 法定代表人
第三十九條 公司法定代表人由 擔(dān)任，由 選舉產(chǎn)生， 應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。
(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
(五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
(六)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
(七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
(八)法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
(二)法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)�，喪失董事資格的；
(三)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形
設(shè)監(jiān)事會(huì)的： 第九章 監(jiān)事會(huì)
第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
不設(shè)監(jiān)事會(huì)的： 第九章 監(jiān) 事
第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
(六)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。
第五十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按 分配給股東。
第五十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第五十三條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第五十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
第五十五條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第十一章 解散和清算
第五十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
第五十八條 公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；
(五)清繳所欠稅款；
(六)清理債權(quán)債務(wù)；
(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第六十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第六十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費(fèi)用；
2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
3、繳納所欠稅款；
4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章 附 則
第六十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條 股東會(huì)通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十九條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條 本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
標(biāo)準(zhǔn)公司章程 2
第一章、總則
第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l、例》制定本章程。
第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所
第四條、公司名稱
第五條、公司住所
第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。
第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。
第四章、公司的注冊(cè)資本
第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價(jià)出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。
第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱
第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：
公司股東登記表：
姓名：
住所：
出資方式：
出資額：
備注：
第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。
第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：
(一)股東增加投資；
(二)公司盈利。
第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí)，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書起三旬日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。
第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：
(一)分配紅利；
(二)參加股東南大學(xué)會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；
(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；
(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢；
(六)被推選擔(dān)負(fù)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。
(七)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。
(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載以下事項(xiàng)：
(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額；
(二)登記為股東的日期；
(三)其它有關(guān)事項(xiàng)。
第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件
第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。
第八章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會(huì)，股東南大學(xué)會(huì)由全體股東組成。
第十九條、股東南大學(xué)會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。
第二十條、股東南大學(xué)會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。
第二十一條、股東南大學(xué)會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。
第二十二條、股東定期會(huì)每一年最少召開一次，于年末舉行。
第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)議：
(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
(二)監(jiān)事提議召開時(shí)。
第二十四條、公司召開股東南大學(xué)會(huì)，需于會(huì)議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢(shì)發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第二十五條、股東南大學(xué)會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。
第二十六條、股東南大學(xué)會(huì)行使以下職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；
(九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；
(十)對(duì)股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司情勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；
(十二)修改通過公司章程。
第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為三-五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。
第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東南大學(xué)會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會(huì)、并向股東南大學(xué)會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東南大學(xué)會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案和發(fā)行公司債券的方案；
(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢(shì)及解散清算方案；
(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營(yíng)管理，開辟創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具有充分理由并以書面的情勢(shì)明確表述。
第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開和主持董事會(huì)議。
第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的`董事可以提議召開董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)之外的全體董事臨時(shí)推選。
第三十二條、公司召開董事會(huì)，需于會(huì)議召開10日之前通知全體董事，董事會(huì)每一年最少召開兩次。
第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。
第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)同意票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。
第三十五條、公司召開董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。
董事會(huì)議表決事項(xiàng)觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以內(nèi)。
第三十六條、召開董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)范圍。
第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù)；
(二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)視；
(三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì)；
(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。
第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。
第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章、；
(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘的其它管理職員；
(八)公司章程和董事會(huì)授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會(huì)議。
第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會(huì)，董事會(huì)的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。
第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。
第九章、公司的法定代表人
第四十二條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。
第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。
第四十四條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：
(一)主持股東南大學(xué)會(huì)和召集主持董事會(huì)議；
(二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；
(三)簽署公司債券；
(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第十章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部分的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。
第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括以下財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。
(一)資產(chǎn)負(fù)債表；
(二)損益表；
(三)財(cái)務(wù)狀態(tài)說明書；
(四)利潤(rùn)分配表。
第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。
第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。
第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn)，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章、公司的解散事由與清算辦法
第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：
(一)因不可抗力迫使公司沒法經(jīng)營(yíng)；
(二)股東南大學(xué)會(huì)決定解散；
(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉；
(四)公司被依法宣布破產(chǎn)；
(五)公司因合并、分離需要解散的。
第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會(huì)確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的，上報(bào)有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。
第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。
債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：
(一)清算公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清算債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條、清算組織在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得展開新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。
第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。
第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)
第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng)，否則依法追究相干責(zé)任。
第十三章、附則
第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
修改本章程，由股東南大學(xué)會(huì)做出決議，股東南大學(xué)會(huì)通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
標(biāo)準(zhǔn)公司章程 3
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。
第二條 企業(yè)名稱：
第三條 企業(yè)地址：
第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人：
第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：
第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。
第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度
第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。
第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散；
(一)投資人決定解散；
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；
(三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的'，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；
(二)所欠稅款；
(三)其他債務(wù)。
第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條 本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
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