有限責(zé)任公司章程2016

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　　有限責(zé)任公司章程2016

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xxx有限責(zé)任公司

　　第二條 公司住所：xxx市

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣萬元實收資本：人民幣萬元公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條 股東姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間如下：股東出資時間股東(名稱)姓名證照號碼出資方式出資額(人民幣)比例

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第六條 公司設(shè)立執(zhí)行董事，由股東擔(dān)任，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)制訂增加或者減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(6)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(8)制定公司的基本管理制度;

　　(9)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第七條 股東作出的公司決定采取書面形式，簽字后制備于公司，公司設(shè)立經(jīng)理1名，由股東擔(dān)任或聘任(解聘)。經(jīng)理對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由投資人聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　第八條 公司設(shè)立監(jiān)事1名，由股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責(zé)。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3)當經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開公司會議;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(6)接受《公司法》規(guī)定的監(jiān)事的責(zé)任和義務(wù)

　　第九條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告。

　　第十一條 財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表;

　　1.資產(chǎn)負債表;

　　2.損益表;

　　3.財務(wù)狀況變動表;

　　4.財務(wù)情況說明書;

　　5.利潤分配表。

　　第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十三條 公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十四條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　1.彌補上一年度虧損;

　　2.提取10%列入法定公金;

　　3.提取5%-10%列入法定公益金;

　　4.提取任意公益金;

　　5.投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。

　　第十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十六條 公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章其他事項

　　第十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做備案登記。

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

　　第二十一條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十三條 本章程一式三份，公司留存一份，股東各持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字(蓋章)：_________________

　　__________年__________月_________日

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　　有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責(zé)任公司問題,應(yīng)該說是這次公司法修訂中爭議最大的一個問題。在起草和審議過程中,有一種意見認為,一人公司的股東很容易將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同,損害公司債權(quán)人利益,建議刪去修訂草案關(guān)于一個自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的規(guī)定。但是,公司法修正案堅持與時俱進,維持并對一人有限責(zé)任公司作了特別規(guī)定。

　　一人有限責(zé)任公司是客觀存在

　　從1920年美國率先承認一人公司開始,許多國家或地區(qū)紛紛修改公司法或相關(guān)法律,承認一人公司設(shè)立的合法性。目前,英國、法國、德國、意大利、瑞士、希臘、瑞典、日本、韓國等國家和我國臺灣地區(qū)已經(jīng)放開對一人有限責(zé)任公司的限制,日本、西班牙、荷蘭等國家和我國臺灣地區(qū)還同時承認一人股份有限責(zé)任公司。

　　根據(jù)我國原公司法和三部外商投資企業(yè)的法律規(guī)定,目前是允許設(shè)立國有獨資和外商獨資的有限責(zé)任公司的,且不排除衍生的一人公司。例如, (1)1993年12月29日頒布的《中華人民共和國公司法》第64條規(guī)定:"國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。"這是我國立法明確承認的第一類一人公司,即國有獨資公司。(2)《中華人民共和國外資企業(yè)法》規(guī)定,由一個外國公司法人或外商個人來我國投資并取得中國企業(yè)法人資格的外資企業(yè)是外商獨資公司,這也是典型的一人公司。(3)原公司法規(guī)定股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓�？梢娢覈�公司法并未禁止這種衍生型的一人公司的產(chǎn)生。(4)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第4條規(guī)定合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司,該法實施細則第23條第2款規(guī)定:"合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)"�？梢娫摲�準許這種衍生型一人公司的產(chǎn)生�！吨型夂献鹘�(jīng)營企業(yè)法》也有類似規(guī)定。

　　從實際情況看,一個股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)而其他股東只占象征性的極少數(shù),或者一個股東讓自己的親朋好友等作掛名股東的有限責(zé)任公司,即實質(zhì)上的一人公司,已是客觀存在,也很難禁止。因此,社會各方面普遍建議允許一個自然人或者一個法人出資設(shè)立有限責(zé)任公司。

　　根據(jù)我國的實際情況,研究借鑒國外的通行做法,并為了促進社會資金投向經(jīng)濟領(lǐng)域,應(yīng)當允許一個自然人投資設(shè)立有限責(zé)任公司,并將其納入公司法的調(diào)整范圍。同時,為了更好地保護交易相對人的利益,降低交易風(fēng)險,應(yīng)當對一人有限責(zé)任公司作特別限制性規(guī)定。這是新公司法允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司的初衷,也是維持這一規(guī)定的主要原因。

　　一個自然人可以設(shè)立一個有限責(zé)任公司

　　一人有限責(zé)任公司屬于有限責(zé)任公司。因此,公司法對有限責(zé)任公司的一般規(guī)定,都適用于一人有限責(zé)任公司;同時,針對一人有限責(zé)任公司的特殊性,新公司法對一人有限責(zé)任公司也作了一些特別規(guī)定。歸納起來,主要有以下九個方面:

　　一是一個自然人或者一個法人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。二是注冊資本最低限額為人民幣10萬元,而一般有限責(zé)任公司則為3萬元。三是一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,而一般有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資。四是1個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。五是一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資。六是一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。七是一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會,但享有股東會的全部職權(quán)。八是一人有限責(zé)任公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)會計師事務(wù)所審計。九是一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的'財產(chǎn)的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　一人有限責(zé)任公司股東的最低貨幣出資金額為三萬多元

　　新公司法第59條第1款規(guī)定了一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一般有限責(zé)任公司的最低注冊資本是3萬元,但由于一人公司的股東只有一人,缺乏股東的相互制衡,而股東又對公司債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。因此,為了保證公司資本的充足與真實,保障債權(quán)人的利益和一人公司對外的正常經(jīng)營,新公司法提高了一人公司的最低注冊資本限額,并規(guī)定一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　對一人有限公司股東的出資形式,新公司法并沒有特別規(guī)定,適用于有限責(zé)任公司的一般規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式作價出資。作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等通過評估作價,核實財產(chǎn), 不得高估或者低估作價。股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。因此,從這一規(guī)定看,一人有限責(zé)任公司的最低貨幣出資金額實際上可以為人民幣3萬多元。

　　一人有限責(zé)任公司資格否認制度

　　股東有限責(zé)任原則是公司制度長盛不衰的奧秘所在。一人有限責(zé)任公司的最大缺點就在于唯一股東可以實際上控制公司,有可能混淆公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn),將公司財產(chǎn)充作私用;有可能以公司名義為自己目的借貸和擔(dān)保;有可能有計劃地獨占公司財產(chǎn);有可能詐欺債權(quán)人,回避契約義務(wù)等,一言以蔽之,即一人公司很容易濫用有限責(zé)任原則。因此,有必要引入公司法人格否認法理,在特定的個案中,針對特定的法律關(guān)系,否認該公司擁有獨立人格,把本應(yīng)作為相互獨立的公司及其背后的股東視為同一主體。

　　關(guān)于濫用有限責(zé)任問題,在英美法系國家的司法實踐中,采取的做法被稱為"揭開公司面紗",即允許法院根據(jù)具體情況而不考慮公司的獨立人格直接追究股東的責(zé)任。在大陸法系國家,不僅在司法實踐中也這樣處理,而且在立法上有明確規(guī)定。如《聯(lián)邦德國公司法》規(guī)定,一人公司在濫用權(quán)利的情況下,法院可以強迫單個股東承擔(dān)無限責(zé)任。這種規(guī)定和措施在德國被稱為直索責(zé)任。無論是"揭開公司面紗"還是直索責(zé)任,目的都是保護債權(quán)人的利益。西方國家的有益經(jīng)驗對我國一人公司立法有借鑒意義。

　　我國公司法根據(jù)誠實信用原則和公平原則,大膽導(dǎo)入了公司資格否認制度,承認股東有限責(zé)任原則的例外。對此,公司法第20條第3款規(guī)定:" 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。"與此相呼應(yīng)的,結(jié)合一人有限責(zé)任公司的特點,新公司法于第64條規(guī)定:"一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。"

　　為了保證股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的獨立,國外一般都建立一人有限責(zé)任公司股東的個人財產(chǎn)公示制度,這對于我國也有借鑒作用。建立一人有限責(zé)任公司股東的個人財產(chǎn)公示制度,使唯一股東定期向公司登記機關(guān)或社會公眾公示其個人財產(chǎn)狀況,能促進唯一股東個人財產(chǎn)與一人公司財產(chǎn)截然分開,保護債權(quán)人和社會公眾的利益。

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