xxx苗木有限責任公司章程

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　　xxx苗木有限責任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：xxxxx苗木有限責任公司

　　第三條 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx

　　第四條 公司由xxx、xxx、xxx、xxx四人共同投資組建。

　　第五條 公司依法在xxx工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為xx年。

　　第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第九條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第十條 本公司經(jīng)營范圍：綠化苗木繁育種植、銷售、運輸，綠化苗木繁育技術(shù)推廣、新品種培育。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 本公司注冊資本為xxx萬元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　股 東：xxx xxx xxx xxx xxx

　　第五章 股東的權(quán)利和義務

　　第十二條 股東享有的權(quán)利

　　1.根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　2.有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　3.查閱股東會議記錄和財務會計報告權(quán);

　　4.依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5.依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6.優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7.公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有的義務

　　1.繳納所認繳的出資;

　　2.依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3.辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十四條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣30萬元整，占注冊資本的60%。股東乙： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣5萬元整，占注冊資本的10%。股東丙： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣10萬元整，占注冊資本的20%。股東丁： ，以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣5萬元整，占注冊資本的10%。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十五條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。 第十六條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1.須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

　　2.不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　3.在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4.審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5.審議批準監(jiān)事的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10.對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11.修改公司章程。

　　第十八條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。定期會議每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

　　第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)。

　　1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2.執(zhí)行股東會的決議;

　　3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3.擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規(guī)章。

　　第二十四條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十六條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.檢查公司財務;

　　2.當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3.當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時股東會。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十七條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十八條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法

　　第二十九條 公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1.營業(yè)期限屆滿;

　　2.股東會決議解散;

　　3.因合并和分立需要解散的;

　　4.違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的;

　　5.其他法定事由需要解散的。

　　第三十條 公司依照上條第1、2項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條4、5項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權(quán)、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7.代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十二條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應當對債權(quán)進行登記。

　　第三十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 公司財務會計制度

　　第三十六條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十七條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1.資產(chǎn)負債表;

　　2.損益表;

　　3.現(xiàn)金流量表;

　　4.財務情況說明表;

　　5.利潤分配表。

　　第三十八條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第三十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章 附 則

　　第四十三條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

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