最新股份有限公司章程范本（精選8篇）

　　章程特別強(qiáng)調(diào)明確簡潔。要盡力反復(fù)提煉，用很少的話就把意思明確地表達(dá)出來。下面是中國人才網(wǎng)給大家?guī)�來的股份有限公司章程范本，歡迎閱讀。

　　最新股份有限公司章程 1

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 ____股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　第三條 公司注冊名稱：

　　中文名稱：____股份有限公司。

　　英文名稱：________________________________________

　　第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為：

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________

　　法定代表人：____________________________

　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十二條 公司的宗旨是：____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________ 股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的 ________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的 ______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的 ______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過公開交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：

　　(一)股東名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會會議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的.行為。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第三十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

　　(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

　　(四)董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。

　　第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限;

　　(二)提交會議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;

　　(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

　　第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第五十條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。

　　第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　第三節(jié) 股東大會提案

　　第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。

　　第五十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。

　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　第四節(jié) 股東大會決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

　　第六十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

　　第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會議的日期、地點;

　　(三)會議主持人姓名、會議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

　　(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

　　(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節(jié) 董事會

　　第八十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。

　　第九十條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

　　(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

　　第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)�任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

　　(七)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認(rèn)為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事會提議時;

　　(四)經(jīng)理提議時。

　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

　　第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

　　第一百零三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三節(jié) 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。

　　公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：

　　(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;

　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

　　(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(四)提議召開董事會;

　　(五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。

　　第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。

　　第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節(jié) 董事會秘書

　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

　　本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。

　　第一百二十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

　　(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

　　(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

　　(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)列席董事會會議;

　　(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

　　第一百四十七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

　　第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會決議

　　第一百五十條 監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

　　第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

　　第一百五十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。

　　第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

　　(5)會計報表附注。

　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計

　　第一百六十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

　　第一百六十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)�，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

　　第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第二百零二條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　〈公司股東簽字頁〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

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　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權(quán)代表：________________________

　　日期：________________________

　　最新股份有限公司章程 2

　　公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。

　　第一章總則

　　第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定，為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。

　　本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

　　第二條公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；

　　其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù)；

　　公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯或非法干涉。

　　第三條公司名稱：___股份有限公司；公司英文名稱：

　　第四條公司法定地址：

　　第五條公司注冊資本為人民幣___元。

　　第六條公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍及方式

　　第七條公司的宗旨：

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：主營：兼營：

　　第九條公司的經(jīng)營方式：

　　第十條公司的經(jīng)營方針：

　　第三章股份

　　第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。

　　公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。

　　第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為___股，即___元人民幣。

　　第十三條公司的股本構(gòu)成：發(fā)起人股：___股，計___萬元，占股本總數(shù)的___。其中：社會法人股___萬股，占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬股，占股本總數(shù)的___。

　　第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

　　第十五條公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股；內(nèi)部職工股每一手為___股。

　　第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

　　第十七條公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價認(rèn)購，但必須符合下列條件：

　　1、為公司必需的；

　　2、必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評價資料（包括專利證書或商標(biāo)注冊證書）。

　　3、作價低于當(dāng)時國際市場價格，并應(yīng)有價格評定所依據(jù)的資料；

　　4、經(jīng)董事會批準(zhǔn)認(rèn)可的。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的__%。

　　第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%，并需經(jīng)過董事會同意。

　　第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

　　第二十條公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。

　　第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司指定的代理評判機(jī)構(gòu)核實無誤，可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù)，原股票同時作廢。

　　第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

　　第二十三條根據(jù)公司發(fā)展，經(jīng)董事會并股東大會決議，可進(jìn)行增資擴(kuò)股，其發(fā)行按下述方式進(jìn)行：

　　1、向社會公開發(fā)行新股；

　　2、向原有股東配售新股；

　　3、派發(fā)紅利股份；

　　4、公積金轉(zhuǎn)為股本。

　　第二十四條公司只承認(rèn)已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

　　第四章股東、股東大會

　　第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

　　第二十六條法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人代表的授權(quán)委托書。

　　第二十七條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　　2、依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份；

　　3、查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；

　　4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票；

　　5、按其股份取得股利；

　　6、公司清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；

　　7、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。

　　第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、執(zhí)行股東大會決議，維護(hù)公司利益；

　　3、依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4、向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù)；

　　5、在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股。

　　第二十九條公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認(rèn)股份，同此對公司造成的損失，認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第三十條股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)：

　　1、審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)；

　　3、批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表及其他會計報表；

　　4、決定公司增減股本，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案；

　　5、對公司發(fā)行債券；

　　6、選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬和支付方法；

　　7、修訂公司章程；

　　8、對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

　　第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

　　第三十二條有下列情形之一，董事會應(yīng)召開股東臨時大會：

　　1、董事缺額1/3時；

　　2、公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收股本總額的1/3時；

　　3、占股份總額10%以上股東提議時；

　　4、董事會或監(jiān)事會認(rèn)為必要時。

　　第三十三條股東大會應(yīng)由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應(yīng)載明召集事由。

　　股東臨時會不得決定通告未載明事項。

　　第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

　　第三十五條股東出席股東會，應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會時間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

　　第三十六條

　　股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

　　第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

　　1、普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

　　2、特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。

　　上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

　　第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，決議即為有效。

　　第三十九條股東大會進(jìn)行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。

　　第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。

　　第五章董事會

　　第四十一條公司董事會是股東大會的'常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司的重大決策。

　　第四十二條公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事__名

　　第四十三條董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。

　　第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

　　第四十五條由股東大會授權(quán)，董事會可在適當(dāng)時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任，其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

　　第四十六條董事會行使下列職權(quán)：

　　1、決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東大會決議；

　　3、審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置；

　　4、審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍，以及公司股票交易方式的方案；

　　6、制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案；

　　7、決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；

　　8、制定公司分立、合并、終止的方案；

　　9、任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；

　　10、制定公司章程修改方案；

　　11、審批公司的行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。

　　12、聘請公司的名譽(yù)董事及顧問。

　　13、其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。

　　董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數(shù)以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數(shù)相等時有兩票表決權(quán)。

　　第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。

　　董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

　　第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

　　決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時，該董事應(yīng)被計入在內(nèi)。

　　第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

　　第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：

　　1、召集和主持股東大會；

　　2、領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，召集主持董事會會議；

　　3、簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

　　4、提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決；

　　5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

　　第五十一條董事長因故不能履行其職責(zé)時，可指定其他董事行使職權(quán)。

　　第五十二條董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　第六章監(jiān)事會

　　第五十三條公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第五十四條監(jiān)事會成員為___人，其中___人由公司職工推舉和罷免，另外___人由股東大會選舉和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

　　第五十五條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。

　　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；

　　2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；

　　3、監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況；

　　4、核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審；

　　5、建議召開臨時股東大會；

　　6、代表公司與董事交涉或?qū)Χ�事起訴。

　　第五十七條監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決同意。

　　第五十八條監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第五十九條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理___名�？偨�(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé)：

　　1、執(zhí)行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；

　　2、擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；

　　3、任免和調(diào)配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；

　　4、決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

　　5、全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù)；

　　6、由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

　　第六十一條董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

　　第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

　　1、限制權(quán)力；

　　2、免除現(xiàn)任職務(wù)；

　　3、負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

　　第八章財務(wù)、審計和利潤分配

　　第六十三條公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

　　第六十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

　　第六十六條公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。

　　公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務(wù)委員會向股東大會報告。

　　公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損；

　　2、提取法定盈余公積金；

　　3、提取公益金；

　　4、支付優(yōu)先股股利；

　　5、提取任意盈余積金；

　　6、支付普通股股利。

　　第六十八條公司稅后利潤分配的比例為：

　　1、法定盈余公積金提取比例為10%；

　　2、公益金提取比例為：5%—10%；

　　3、任意盈余公積金提取比例為：（略）

　　4、用于支付股利的比例為：（略）

　　以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。

　　第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進(jìn)行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

　　第七十條公司分配股利采用下列形式：

　　1、現(xiàn)金；

　　2、股票。

　　第七十一條公司實行部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會或董事會領(lǐng)導(dǎo)下，對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第九章勞動人事和工資福利

　　第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)及勞動紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

　　第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。

　　第七十四條公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護(hù)和勞動保險等制度。

　　第七十五條公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。

　　第十章章程的修改

　　第七十六條公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改，修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

　　第七十七條修改章程的程序如下：

　　1、由董事會提出修改章程的建議：

　　2、按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進(jìn)行表決；

　　3、依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

　　第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應(yīng)予公告。

　　第十一章終止與清算

　　第七十九條公司有下列情況之一時，可申請終止并進(jìn)行清算：

　　1、因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　2、違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；

　　3、公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn)；

　　4、公司宣告破產(chǎn)；

　　5、股東會決定解散。

　　第八十條公司宣告破產(chǎn)終止時，參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八十一條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應(yīng)將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。

　　公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

　　第八十三條清算組成立后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報債權(quán)不列入清算之列，但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

　　第八十四條清算組行使下列職權(quán)：

　　1、制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　2、處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　3、收取公司債權(quán)；

　　4、償還公司債務(wù)，解散公司從業(yè)人員；

　　5、處理公司剩余財產(chǎn)；

　　6、代表公司進(jìn)行訴訟活動。

　　第八十五條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)�公司進(jìn)行處理，清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

　　第八十六條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。

　　第八十七條公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償：

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

　　2、所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等；

　　3、銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

　　第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。

　　第八十九條公司清算后，清算組應(yīng)將剩余財產(chǎn)分配給各股東。

　　第九十條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第九十一條公司股東大會通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議，以及董事會根據(jù)本章程制定的實施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度，視為本章程的組成部分。

　　第九十二條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　第九十三條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處，以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn)，并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時修改本章程。

　　第九十四條本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，自公司注冊登記之日起生效。

　　最新股份有限公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等為發(fā)起人（法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所），共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，由全體發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

　　公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人（股東）以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　（注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　�。ㄗⅲ汗�司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進(jìn)行具體填寫。）

　　第七條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

　　第八條公司股份總數(shù)：_____萬股，每股金額：_____元人民幣。

　　第九條公司注冊資本：____萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

　　第十條公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項。

　　第十一條公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第五章發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間

　　第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

　　發(fā)起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

　　發(fā)起人1

　　發(fā)起人2

　　發(fā)起人3

　　第十三條發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：

　　發(fā)起人姓名或名稱

　　認(rèn)繳情況

　　認(rèn)購的股份數(shù)

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

　　第十五條公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。（注：無非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。）

　　公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。

　　第六章公司股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十六條公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）

　　第十七條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；

　　（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　�。ㄋ模┒�事會認(rèn)為必要時；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　　（六）其他情形。（注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）

　　第十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的`時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項，必須經(jīng)股東大會作出決議，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定）

　　第二十二條股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制（注：或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十四條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第七章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十五條公司設(shè)董事會，成員為人（法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應(yīng)將該款的無關(guān)內(nèi)容刪除）。非職工代表擔(dān)任的董事人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產(chǎn)生。董事任期年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

　　第二十六條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�股東大會，并向股東大會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）

　　第二十七條董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。

　　（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或董事會自行約定。）

　　第二十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事會決議的`表決，實行一人一票。

　　第三十條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十一條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項內(nèi)容也可由董事會自行確定。）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第八章公司的法定代表人

　　第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任（注：由發(fā)起人自行確定），并依法登記。

　　第三十四條公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第九章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，其中職工代表人。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（注：監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除）

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。）

　　第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第三十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|大會提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第三十八條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　�。ㄗⅲ撼�本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。）

　　第三十九條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第十章公司利潤分配辦法

　　第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。（注：稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第四十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五

　　第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告書，并聘請會計師事務(wù)所審計。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十四條公司有以下情形之一時，解散并進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東大會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　�。�六）公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)

　　第四十五條公司因前條第（一）、（六）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十六條公司因本章程第四十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。

　　第四十七條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第四十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第五十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第五十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東大會（或者人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章公司的通知和公告辦法

　　第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统�；

　�。ǘ�）以郵件方式送出；

　�。ㄈ�）以傳真方式發(fā)出；

　�。ㄋ模┮怨�告方式進(jìn)行；

　�。ㄎ澹┢渌�方式（注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定）。

　　第五十五條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。（注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式）

　　第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，被送達(dá)人簽收掛號郵件的日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日（注：至少15日）后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

　　第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第五十八條公司指定報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十三章股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司成立一年后，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄗⅲ喊l(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。）

　　第六十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第六十二條公司的營業(yè)期限年（或長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　第六十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第六十五條公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司變更登記事項涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會（或者董事會）作出決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會作出決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第六十七條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

　　第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　�。ㄗⅲ罕菊聝�(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第十四章附則

　　第七十二條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人（或股東）（設(shè)立時由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立）共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

　　第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第七十六條本章程一式份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　最新股份有限公司章程 4

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　公司住所：

　　第三條 公司由_________等股東共同出資設(shè)立，為股份有限公司。

　　第四條 公司的經(jīng)營宗旨：______________

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍：____________

　　第三章 股份

　　第六條 公司股份總數(shù)為________股，每股金額為人民幣一元。

　　第七條 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四章 股東和股東大會

　　第八條 公司股東享有《公司法》規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第九條 股東大會是公司的`最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　第五章 董事會

　　第十條 公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第十一條 董事會由_______名董事組成。

　　第六章 經(jīng)理

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第十四條 監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成。

　　第八章 財務(wù)、會計

　　第十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第九章 附則

　　第十六條 本章程未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 本章程由股東大會審議通過后生效。

　　最新股份有限公司章程 5

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在____市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：____區(qū)____路____號____樓____層____室。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：______。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為____年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共____個：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊資本。

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣____萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的____月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：____

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設(shè)董事會，董事會成員共____人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期____年（注：不得超過____年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期____年（注：不得超過____年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期____年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的.，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員____名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事____名），監(jiān)事由股東會委任，任期____年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　第八章、財務(wù)、會計

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上____年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后____日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六____日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動保險費用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：________

　　法定代表人（委托代理人）：________

　　____年____月____日

　　乙方姓名（名稱）：________

　　法定代表人（委托代理人）：________

　　____年____月____日

　　最新股份有限公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

　　本公司的經(jīng)營范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1．參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

　　2．按出資比例享有收益權(quán)；

　　3．了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

　　5．公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1．對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執(zhí)行股東會決議；

　　4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權(quán)管理

　　第十條公司對各種股權(quán)實行規(guī)范化管理。

　　1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　�。�1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；

　�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　�。�3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；

　�。�4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運行。

　　8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章股東會

　　第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。

　　第十二條股東會行使下列職權(quán)：

　　1．審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

　　2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　3．審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　6．對公司增加或減少注冊資本，實行擴(kuò)股和縮股作出決議；

　　7．對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

　　8．對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

　　9．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項。

　　第十三條股東會議事規(guī)則如下：

　　1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。

　　3．董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

　　4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

　　6．出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章董事會

　　第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

　　第十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會并向股東會報告工作；

　　2．執(zhí)行股東會的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；

　　7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十六條董事會的議事規(guī)則如下：

　　1．兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　3．董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

　　4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。

　　5．召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十七條董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1．召集和主持董事會議；

　　2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

　　3．簽署公司的'出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

　　副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9．董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

　　第八章監(jiān)事會

　　第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。

　　第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財務(wù)；

　　2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會；

　　5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九章勞動保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時可不再提取；

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；

　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補(bǔ)虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；

　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務(wù)賬冊、經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

　　最新股份有限公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：瓊海三元及第教育咨詢服務(wù)有限公司

　　第三條 公司住所：瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛華東路146號.

　　第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊，公司經(jīng)營期限為永久。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司注冊資本為1萬元，本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條公司由1個自熱人股東組成;

　　股東一：王xx

　　家庭住址：xx市xx鎮(zhèn)xx路xx號。

　　身份證號碼：

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司股東是由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　13、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，自然人股東有本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。 股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十四條股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　(1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(3)股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　(4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。 第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的`，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

　　第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章財務(wù)、會計

　　第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 第二十八條公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的.規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況;(五)說明書;(六)利潤分配表。

　　第二十九條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

　　第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第三十五條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十六條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程原件一式六份，其中每個股東各持一份，報公司登記機(jī)關(guān)一份，驗資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　最新股份有限公司章程 8

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立通化市裝飾設(shè)計有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：通化市景天裝飾設(shè)計有限公司 第二條 公司住所：柳河縣長青路53號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：室內(nèi)外裝修設(shè)計，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣3萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 出資方 出資額

　　張xx 現(xiàn)金 人民幣1萬元

　　藍(lán)xx 現(xiàn)金 人民幣1萬元

　　于xx 現(xiàn)金 人民幣1萬元

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); (2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況; (3)選舉和被選舉為董事長或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本; (7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn); (8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告; 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： (1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報酬事項;

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準(zhǔn)董事長的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　第十七條 會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的'決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)董事長一人，董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十九條：董事長對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員，經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事長、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)董事長、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條 公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條 公司的營業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條 清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�、徘謇砉�司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　�、仆ㄖ�或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　�、翘幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　�、惹謇U所欠稅款;

　�、汕謇韨鶛�(quán)、債務(wù);

　�、侍幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　�、舜�表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十六條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條 本章程一式五份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

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