注冊公司章程

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　　注冊公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由__________________共同出資，設立______________有限公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關核準登記為準。

　　第四章　公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資方式、出資期限

　　第六條 公司注冊資本：________萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資方式、出資期限：

　　股東姓名或名稱、持股比例、認繳情況、出資額(萬元)、出資方式、出資期限% 貨幣 年月日前

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)聘任公司經(jīng)理。

　　(十一)修改公司章程;

　　對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，但經(jīng)全體股東一致表示同意，股東會會議通知時間可不受此規(guī)定限制。

　　股東會對所議事項的決定作成會議記錄，并由出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　定期會議每年定時召開1次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。對其它事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　(九)聘任公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　第十六條 公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的`行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第七章 公司的營業(yè)期限

　　第二十條　公司的營業(yè)期限20年，自公司成立之日起計算。

　　第八章　公司的對外投資和擔保

　　第二十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或者實際控制人不得參加此項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第九章 財務會計

　　第二十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。

　　第十章 公告

　　第二十四條 公司作出下列決議時，依照法律、行政法規(guī)和國務院決定在報紙上向社會公告。

　　(1)公司應當自作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上公告;

　　(2)公司應當自作出合并、分立決議之日起三十日內(nèi)在報紙上公告;

　　(3)公司應當在清算組成立之日起六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第十一章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十六條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以依法繼承股東資格，并依法辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十八條 有下列情形之一的，公司應當解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　出現(xiàn)除第三項外的解散事由時，公司應當依法成立清算組進行清算，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

　　第十二章 附 則

　　第二十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十條 本章程一式6份，報公司登記機關一份。

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