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股權(quán)糾紛民事答辯狀范文
答辯狀對(duì)于保護(hù)被告人的正當(dāng)合法權(quán)益具有不容忽視的意義。在現(xiàn)在的社會(huì)生活中，很多事情都通過(guò)法律訴訟來(lái)解決，開(kāi)庭前都會(huì)提前準(zhǔn)備好答辯狀，下面是小編整理的股權(quán)糾紛民事答辯狀范文，希望能夠幫助到大家。
股權(quán)糾紛民事答辯狀 1
答辯人： ____凱____國(guó)際投資管理有限公司
住址： ____市____區(qū)__路__號(hào)
法定代表人：姓名____
職務(wù)：執(zhí)行董事
電話：___
答辯人因原告____提起 解除入股（出資）協(xié)議訴訟 一案，現(xiàn)提出答辯如下：
一、原告認(rèn)為雙方在訂立協(xié)議時(shí)答辯人隱瞞設(shè)立公司的重要事實(shí)；公司成立后答辯人處處躲避原告并且股東會(huì)議原告也沒(méi)有參加等， 答辯人認(rèn)為實(shí)際情形與原告所述恰恰相反。
答辯人向法院提交的大量證據(jù)表明：雙方在簽訂入股（出資）協(xié)議前，當(dāng)時(shí)的股東，現(xiàn)在的法定代表人____仔細(xì)告之了原告擬成立公司的有關(guān)情況，所以雙方才于________年____月____日正式簽訂了入股協(xié)議。在公司準(zhǔn)備開(kāi)股東會(huì)和制定章程時(shí)，原告因特殊原因讓其他股東代簽公司設(shè)立的有關(guān)文件。公司成立后，原告參與了公司管理和經(jīng)營(yíng)，以其行為表明了對(duì)公司所有設(shè)立行為的認(rèn)可。后來(lái)在公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中因原告介紹的上海人______與公司談合作沒(méi)有談成，原告開(kāi)始對(duì)公司有意見(jiàn)，后來(lái)又因?yàn)楣救粘９芾砼c其他股東產(chǎn)生矛盾，原告于是拒絕來(lái)公司上班。 ________年____月____日，原告突然向公司提出要退股，由于該要求不符合公司法的有關(guān)規(guī)定，其他股東沒(méi)有同意，但是承諾只要有新股東加入，公司可以為其辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，原告表示同意。 因?yàn)樵孀约悍浅Ｇ宄喝牍蓞f(xié)議上的字是自己親自簽的，協(xié)議內(nèi)容自己也非常清楚，公司為其打的收條和出資證明全部都沒(méi)有欺騙她，而雙方都在實(shí)際履行合同，合同目的也能夠?qū)崿F(xiàn)。所以原告從未說(shuō)要解除入股協(xié)議。
二、原告以所謂的侵犯簽字權(quán)、知情權(quán)；未將入股協(xié)議交工商部門批準(zhǔn)；章程中的入股金縮水等要求解除入股協(xié)議，是沒(méi)有法律依據(jù)的
1、關(guān)于原告認(rèn)為答辯人侵犯其知情權(quán)、簽字權(quán)。
根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定知道：所謂股東知情權(quán)，主要是股東的查閱權(quán)。有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的范圍在公司法第三十四條中有明確規(guī)定：股東可以查閱、復(fù)制的內(nèi)容包括公司章程、股東會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。實(shí)際上，原告在公司成立后多次參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，上述文件隨時(shí)都可以查閱，并不存在侵犯其知情權(quán)。需要特別強(qiáng)調(diào)的是：如果原告認(rèn)為公司確實(shí)侵犯其知情權(quán)，原告應(yīng)該另行向法院提出保護(hù)知情權(quán)之訴，同時(shí)要舉出她曾向公司書面提出查詢要求，以及公司拒絕查詢的相關(guān)證據(jù)。而本案系原告提起的要求解除協(xié)議的出資合同之訴，原告所謂知情權(quán)受到侵害既不是事實(shí)，也把兩種不同法律關(guān)系的訴訟混同，更不能作為解除協(xié)議的理由。至于原告提到的簽字權(quán)，答辯人已向法院提交有證據(jù)證明：原告因個(gè)人特殊原因明確告訴公司其他股東可以代她簽字，事后從未提出反對(duì)，并以自己的實(shí)際行動(dòng)（參與公司經(jīng)營(yíng)管理）來(lái)表明對(duì)代簽字的認(rèn)可，現(xiàn)在又以侵犯簽字權(quán)并要求解除合同是沒(méi)有依據(jù)的。
2、關(guān)于原告認(rèn)為答辯人未將入股協(xié)議交工商部門批準(zhǔn)。
雙方簽訂的入股（出資）協(xié)議中確實(shí)有要將協(xié)議報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的約定，但實(shí)際上，設(shè)立內(nèi)資有限責(zé)任公司并不需要將入股（出資）協(xié)議報(bào)工商部門批準(zhǔn)，甚至連備案都不需要。<<中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例>>第二十條規(guī)定得非常清楚，設(shè)立內(nèi)資有限公司只要提供下列文件經(jīng)審查合格即可辦理公司登記：公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、驗(yàn)資證明 、股東的主體資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明、公司法定代表人任職文件和身份證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司住所證明等文件。由此可見(jiàn)，即使答辯人將入股協(xié)議交到工商部門， 工商部門也會(huì)拒絕接收的所以入股協(xié)議中的該條約定其實(shí)是一條多余的條款，答辯人也就不存在違約。
3、關(guān)于原告認(rèn)為答辯人將其入股金在章程中只登記了__萬(wàn)元。
原告以此認(rèn)為答辯人嚴(yán)重違約并作為解除協(xié)議的重要理由，但該理由是否充分呢？答辯人認(rèn)為：（1）入股（出資）協(xié)議中對(duì)章程中入股金如何反映并無(wú)約定，既然無(wú)約定，又何來(lái)違約之說(shuō)呢？（2）公司章程中反映的的入股金與股東的實(shí)際出資數(shù)相比都是同時(shí)縮減了50%，（比如公司的股東__實(shí)際出資額為_(kāi)_萬(wàn)元，章程中的入股金也只登記的是__萬(wàn)元）這一做法經(jīng)過(guò)了公司多數(shù)股東同意，并且在法律上并無(wú)禁止性的規(guī)定。 原告后來(lái)知悉公司的上述做法后并未提出反對(duì)且一直在參與公司經(jīng)營(yíng)管理，表明對(duì)這種結(jié)果也是認(rèn)可的 （3）入股協(xié)議第六條第2小條有明確約定：每個(gè)合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。該條規(guī)定表明如果退股條件具備時(shí)，雙方的結(jié)算依據(jù)并不依章程中反映的入股金，而是股東實(shí)際的現(xiàn)金出資。而本案中真實(shí)反映原告出資額的最重要的憑據(jù)有____出具給原告的收條、公司出具給原告的.出資證明書等與入股（出資）協(xié)議中的__萬(wàn)元出資額相對(duì)應(yīng)，這樣足以能保障原告的利益。反之，如果收條和出資證明書都將原告的出資額寫成__萬(wàn)元，原告認(rèn)為其利益被侵害的話，答辯人無(wú)任何異議。（4）原告所謂的嚴(yán)重違約在我國(guó)《合同法》第94條中有嚴(yán)格的界定，即：當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，在這種情況下當(dāng)事人可以解除合同。而事實(shí)上答辯人提供給法院的證據(jù)已經(jīng)表明：原告成為公司股東、參與公司經(jīng)營(yíng)管理、在公司贏利的情況下參與分紅等合同目的是能夠?qū)崿F(xiàn)的。既然能實(shí)現(xiàn)合同目的，又何來(lái)嚴(yán)重違約呢？退一萬(wàn)步講， 章程中入股金與實(shí)際出資額不符這么一點(diǎn)也不至于嚴(yán)重到原告的合同目的都不能實(shí)現(xiàn)，如果原告現(xiàn)在對(duì)該章程中連自己同意過(guò)的內(nèi)容都又反悔，還是可以申請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)股東會(huì)議決議修改公司章程，向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記即可，也不可能達(dá)到要解除協(xié)議的程度。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：原告訴請(qǐng)解除的協(xié)議系雙方自愿簽訂，并且雙方都已實(shí)際履行，答辯人在協(xié)議履行過(guò)程中全面、如實(shí)地履行了自己的義務(wù)：為原告出具了與協(xié)議中出資額一致的收條和出資證明書等，并保證了原告實(shí)現(xiàn)其訂立合同的目的：成為公司股東、參與公司經(jīng)營(yíng)管理、在公司贏利的情況下參與分紅等。而原告明知自己已經(jīng)在行使協(xié)議中約定的權(quán)利，并在實(shí)現(xiàn)合同目的，卻出爾反爾，突然以答辯人嚴(yán)重違約為由要求解除協(xié)議，既無(wú)事實(shí)依據(jù)也無(wú)法律依據(jù)。原告作為入股協(xié)議簽訂者和公司股東，應(yīng)該自覺(jué)遵守合同法和公司法的約束。按雙方訂立的協(xié)議條款第三條約定：入股人在協(xié)議簽定后12個(gè)月內(nèi)不得撤資；按公司法第三十六條的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。依上述規(guī)定，原告在無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)的情況下訴請(qǐng)解除協(xié)議，其真實(shí)目的是要在公司成立后在法定理由的情況下達(dá)到退股和撤資的目的，這既違背雙方約定又違反法律規(guī)定。
請(qǐng)求法院駁回原告所有的訴訟請(qǐng)求。
此致
____市____區(qū)人民法院
答辯人：________國(guó)際投資管理有限公司
法定代表人：____
________ 年 __月 __ 日
股權(quán)糾紛民事答辯狀 2
答辯人：________有限公司
住所：____市____路____號(hào)
法定代表人：____ 總經(jīng)理
被答辯人：________電子商務(wù)有限公司
地址：____市____路____號(hào)
法定代表人：____ 執(zhí)行董事
答辯人就被答辯人提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案答辯如下：
請(qǐng)求事項(xiàng)：
1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求。
2、 本案訴訟費(fèi)用由被答辯人承擔(dān)。
首先，答辯人并無(wú)被答辯人所稱的違約事實(shí)，________年10月8日及之后的合理期間內(nèi)答辯人未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款因雙方共同約定的支付方式導(dǎo)致，不能歸責(zé)于答辯人。
被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個(gè)工作日內(nèi)，答辯人應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%，即人民幣壹仟__佰零壹萬(wàn)元整（￥1__，010，000）作為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開(kāi)立的共同監(jiān)管賬戶”據(jù)此認(rèn)定答辯人未如期付款構(gòu)成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實(shí)含義。
根據(jù)前述合同條款，價(jià)款的支付須兩個(gè)條件同時(shí)成就，即時(shí)間上到期和共同監(jiān)管賬戶的開(kāi)立，而由于實(shí)際操作原因共同監(jiān)管賬戶至________年10月8日才開(kāi)立完畢（證據(jù)1—4項(xiàng)）。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時(shí)間內(nèi)，雙方合同約定的付款仍無(wú)法實(shí)際執(zhí)行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實(shí)亦不產(chǎn)生需要承擔(dān)違約責(zé)任的法律后果。
其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動(dòng)機(jī)，沒(méi)有任何違約行為。
答辯人及其母公司____股份有限公司一直致力于通過(guò)磋商解決雙方的分歧，并于________年1月__日、2月__日、3月__日三次通過(guò)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商以期達(dá)成一致。公告顯示，____股份有限公司為此次股權(quán)收購(gòu)向答辯人進(jìn)行了專項(xiàng)增資____萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定價(jià)款，答辯人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了充分的準(zhǔn)備。
答辯人收購(gòu)目標(biāo)公司60%股權(quán)是其母公司____股份有限公司登陸資本市場(chǎng)后運(yùn)用募集資金的重大戰(zhàn)略投資，公司對(duì)此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因?yàn)榇嬖谀繕?biāo)公司未按合同約定披露重大信息導(dǎo)致無(wú)法確定目標(biāo)公司以及該等股權(quán)收購(gòu)是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，為保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益而謹(jǐn)慎行事之必須外，答辯人沒(méi)有任何需要終止該項(xiàng)投資的理由。
第三、涉案股權(quán)交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導(dǎo)致交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行所致，答辯人不存在任何違約行為。
根據(jù)雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規(guī)定，“凡目標(biāo)公司在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日所負(fù)的負(fù)債，丙方（本案被答辯人）、丁方（被答辯人法定代表人）保證已全部列明于盡職調(diào)查期間披露給受讓方的目標(biāo)公司賬戶和負(fù)債明細(xì)表之中，凡負(fù)債數(shù)額尚未確定的.，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對(duì)其將產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)”，基于此，答辯人對(duì)于在盡職調(diào)查中未能完全了解的目標(biāo)公司負(fù)債情況要求被答辯人補(bǔ)充提供資料，但被答辯人未予回復(fù)。答辯人為推進(jìn)交易，于________年10月____日正式致函目標(biāo)公司及全體股東（含被答辯人）要求提供答辯人方重點(diǎn)關(guān)注的8月____日和9月____日發(fā)生的兩筆金額分別為_(kāi)___萬(wàn)元和____萬(wàn)元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負(fù)債表和銀行流水單等財(cái)務(wù)資料，以便確保目標(biāo)公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。（證據(jù)5）
無(wú)論是根據(jù)雙方股權(quán)交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠(chéng)信原則，答辯人都應(yīng)主動(dòng)提供這些財(cái)務(wù)資料；且答辯人方此舉完全出于盡快結(jié)束盡職調(diào)查工作，迅速推進(jìn)雙方股權(quán)交易，維護(hù)良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應(yīng)配合做好這最后的、數(shù)量極少的信息披露工作。
然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托________律師事務(wù)所于________年10月____日出具《律師函》（證據(jù)6），聲稱并無(wú)義務(wù)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據(jù)《正式交易文件》第二條2.8款應(yīng)承擔(dān)的披露義務(wù)。
盡管如此，作為一家上市公司的重點(diǎn)并購(gòu)項(xiàng)目，出于為投資者負(fù)責(zé)和對(duì)股權(quán)交易雙方負(fù)責(zé)的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于________年10月____日再次致函答辯人（證據(jù)7）。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財(cái)務(wù)資料完全是因?yàn)橄嚓P(guān)事項(xiàng)對(duì)于股權(quán)交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實(shí)現(xiàn)交易目的，清除交易障礙的必要工作；同時(shí)繼續(xù)表達(dá)了希望被答辯人配合提供資料，推進(jìn)交易完成的友好姿態(tài)。
再次出乎答辯人意外的是，________年10月____日，被答辯人致函答辯人方（證據(jù)8），聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)吹毛求疵，強(qiáng)橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時(shí)間任何地點(diǎn)以目標(biāo)公司股東自居，也從未對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)施加任何影響，更無(wú)所謂干涉；答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權(quán)交易盡職調(diào)查之必須，何來(lái)干涉？答辯人從未對(duì)其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見(jiàn)，何謂干涉？
該函還揚(yáng)言要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線。
被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細(xì)資料的情況下，公然拒絕履行其根據(jù)合同應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。
鑒于此，答辯人方于________年11月__日復(fù)函（證據(jù)9）與被答辯人，再次有理、有節(jié)的說(shuō)明了要求其提供相關(guān)資料對(duì)于維護(hù)交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔(dān)的法律后果。
此后，為了促成交易，答辯人又反復(fù)聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認(rèn)為，被答辯人因其自身經(jīng)營(yíng)管理原因，其財(cái)務(wù)合規(guī)存在重大瑕疵，甚至不排除嚴(yán)重違反稅法等經(jīng)濟(jì)行政法規(guī)的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的真正原因之所在。
根據(jù)《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規(guī)定，在發(fā)生受讓方認(rèn)為對(duì)協(xié)議項(xiàng)下的全部股權(quán)和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件；或者被答辯人方未按照第協(xié)議規(guī)定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時(shí)，答辯人可以選擇隨時(shí)終止涉案股權(quán)交易。
鑒于此，在窮盡各種途徑仍無(wú)法令被答辯人根據(jù)合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認(rèn)為被答辯人已經(jīng)無(wú)意再履行涉案股權(quán)交易合同，遂于________年5月__日致函被答辯人（證據(jù)10），通知其終止該合同。
縱觀本次股權(quán)交易各個(gè)環(huán)節(jié)，可以認(rèn)定被答辯人拒絕答辯人正當(dāng)要求，拒絕披露其負(fù)債等重大財(cái)務(wù)信息是造成合同無(wú)法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。
第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據(jù)合同規(guī)定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，已無(wú)解除對(duì)象。
________年10月__日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同；________年5月__日，答辯人依法通知同意解除合同（見(jiàn)本答辯書第三點(diǎn)，此處不再贅述），被答辯人要求解除合同的訴請(qǐng)沒(méi)有對(duì)象。
第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金__元沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
依據(jù)前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利；答辯人在此過(guò)程無(wú)違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，更無(wú)所謂支付違約金；
退一步說(shuō)，即便認(rèn)定答辯人行為有所不當(dāng)，被答辯人所提違約金計(jì)算方式也不符合合同約定。根據(jù)合同約定，任何一方要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任有兩項(xiàng)前提即
（1）、存在違約行為；
（2）、違約行為給守約方造成了損失，損失無(wú)法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計(jì)算違約金顯然缺乏了一個(gè)主要前提即造成損失并無(wú)法計(jì)算。涉案合同為非上市公司股權(quán)交易合同，該等股權(quán)交易不會(huì)對(duì)公司價(jià)值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無(wú)所謂造成損失；
再退一步說(shuō)，即便認(rèn)為對(duì)被答辯人利益有所影響而無(wú)法確定那也是微乎其微，而以全部股權(quán)估值的5%，總計(jì)2____萬(wàn)元的巨大數(shù)額計(jì)算違約金要求，也屬于合同法所規(guī)定的違約金過(guò)高，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整。
此外，本案系爭(zhēng)合同的違約金計(jì)算基礎(chǔ)也與合同標(biāo)的沒(méi)有沒(méi)有關(guān)系，本案系爭(zhēng)合同標(biāo)的為目標(biāo)公司60%股權(quán)，而違約金計(jì)算以公司整體估值為計(jì)算基礎(chǔ)，兩者沒(méi)有必然聯(lián)系，且計(jì)算基礎(chǔ)金額遠(yuǎn)大于合同標(biāo)的價(jià)值，以此為違約金計(jì)算基礎(chǔ)，顯然不當(dāng)。
第六、如果被答辯人請(qǐng)求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規(guī)定的信息披露義務(wù)，答辯人無(wú)法確認(rèn)繼續(xù)付款或履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在重大潛在風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致合同解除；如果認(rèn)定答辯人對(duì)遲延付款負(fù)有一定責(zé)任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任；因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標(biāo)公司估值的5%計(jì)算損失金額為293萬(wàn)元，并充抵被答辯人提出的違約金。
綜上所述，本案的事實(shí)真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據(jù)合同向答辯人方披露股權(quán)交易要求的對(duì)于交易影響重大的財(cái)務(wù)情況，導(dǎo)致交易無(wú)法進(jìn)行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方；答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無(wú)需承擔(dān)任何賠償責(zé)任。請(qǐng)貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求，望判如所請(qǐng)。
此呈
____市____區(qū)人民法院
答辯人：________有限公司
代理人：
________年___月___日
股權(quán)糾紛民事答辯狀 3
答辯人：__________ 身份證號(hào)碼：__________
被答辯人： __________地址：__________
事實(shí)與理由：
一、本案的基本事實(shí)情況。包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了_______水業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱_______公司），郭__任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。________年____月____日，__________公司與____公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定__________公司租用____公司的場(chǎng)地用于開(kāi)展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營(yíng)不善，__________公司嚴(yán)重虧損。________年____月____日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將__________公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對(duì)廠房使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山____公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問(wèn)題，雙方產(chǎn)生了爭(zhēng)議，于________年____月____日，雙方對(duì)上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無(wú)法全部到齊，本次協(xié)商未能達(dá)成一致意見(jiàn)。在之后的________年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。
二、原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。答辯人在第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)中已經(jīng)提到，________年____月____日曾就__________公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當(dāng)日所簽的協(xié)議也能看出來(lái)。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過(guò)結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除________年____月____日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭__將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內(nèi)容來(lái)看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補(bǔ)充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認(rèn)才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁__并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭__、隱名股東張__、朱__、肖__也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。
三、因原告等八名屏山____公司的實(shí)際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。
首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定，答辯人以______萬(wàn)元的價(jià)格受讓__________公司的全部股份，也就是說(shuō)整個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭__，這一情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司后，還能在______使用廠房至________年，如果不能保證公司利用廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng)至________年____月份，突然接到____公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長(zhǎng)達(dá)半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定，原告應(yīng)保證答辯人能使用廠房至________年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴(yán)重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受嚴(yán)重?fù)p失。鑒于原告等人嚴(yán)重違約的事實(shí)情況，答辯人對(duì)此保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無(wú)效協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)______元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率2%支付利息，無(wú)任何事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
______縣人民法院
答辯人：
________年____月____日
股權(quán)糾紛民事答辯狀 4
答辯人：______
身份證號(hào)碼：__________________
住址：____市____區(qū)____路____號(hào)
被答辯人：____電子商務(wù)有限公司
地址：____市____區(qū)____路____號(hào)
法定代表人：______
答辯人就原告____電子商務(wù)有限公司訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，依法答辯如下：
一、案件基本事實(shí)
答辯人與原告等八名股東共同創(chuàng)辦了____水業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱____公司），郭__任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。________年____月____日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將____公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對(duì)廠房免費(fèi)使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，____公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)。
二、答辯理由
協(xié)議無(wú)效：
原告依據(jù)一份無(wú)效的協(xié)議要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。該協(xié)議僅有三條，其中涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補(bǔ)充協(xié)議。但該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。因此，該份協(xié)議并未生效。
原告違約：
因原告等八名____公司的實(shí)際股東未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的.內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。首先，答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，但遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭__，這一情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。其次，轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定原告應(yīng)保證答辯人接手公司后還能在免費(fèi)使用廠房至________年，但原告未能保證，導(dǎo)致答辯人遭受嚴(yán)重?fù)p失。
三、結(jié)論
綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無(wú)效協(xié)議要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無(wú)任何事實(shí)及法律依據(jù)。請(qǐng)求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
____市____區(qū)人民法院
答辯人：______
________年____月____日
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