證券投資基金管理公司管理辦法
證券投資基金管理公司管理辦法分總則，基金管理公司的設(shè)立，基金管理公司的變更、解散，基金管理公司子公司及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷，基金管理公司的治理和經(jīng)營，監(jiān)督管理，附則7章81條，自2012年11月1日起施行，下面是詳細(xì)內(nèi)容。
證券投資基金管理公司管理辦法
第一章
總 則
第一條 為了加強(qiáng)對證券投資基金管理公司的監(jiān)督管理，規(guī)范證券投資基金管理公司的行為，保護(hù)基金份額持有人及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司(以下簡稱基金管理公司)，是指經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立，從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)的企業(yè)法人。
第三條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責(zé)，為基金份額持有人的利益管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)。
第四條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和審慎監(jiān)管原則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
第五條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和自律規(guī)則，對基金管理公司及其業(yè)務(wù)活動進(jìn)行自律管理。
第二章
基金管理公司的設(shè)立
第六條 設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規(guī)定;
(二)有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監(jiān)會規(guī)定的章程;
(三)注冊資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應(yīng)當(dāng)以可自由兌換貨幣出資;
(四)有符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業(yè)務(wù)的人員，擬任高級管理人員、業(yè)務(wù)人員不少于15人，并應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格;
(五)有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;
(六)設(shè)置了分工合理、職責(zé)清晰的組織機(jī)構(gòu)和工作崗位;
(七)有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的監(jiān)察稽核、風(fēng)險控制等內(nèi)部監(jiān)控制度;
(八)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第七條 申請設(shè)立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司注冊資本的比例(以下簡稱持股比例)在5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)注冊資本、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好;
(二)持續(xù)經(jīng)營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善;
(三)近3年沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰;
(四)沒有挪用客戶資產(chǎn)等損害客戶利益的行為;
(五)沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期;
(六)具有良好的社會信譽(yù)，近3年在金融監(jiān)管、稅務(wù)、工商等行政機(jī)關(guān)，以及自律管理、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無不良記錄。
第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權(quán)比例最高且不低于25%的股東。
主要股東除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);
(二)注冊資本不低于3億元人民幣;
(三)具有較好的經(jīng)營業(yè)績，資產(chǎn)質(zhì)量良好。
第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第八條規(guī)定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)具備本辦法第七條規(guī)定的條件。
中外合資基金管理公司的境外股東應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)為依其所在國家或者地區(qū)法律設(shè)立，合法存續(xù)并具有金融資產(chǎn)管理經(jīng)驗的金融機(jī)構(gòu)，財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者司法機(jī)關(guān)的處罰;
(二)所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系;
(三)實繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣;
(四)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資機(jī)構(gòu)比照適用前款規(guī)定。
第十條 基金管理公司股東的持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權(quán)益的比例，累計(包括直接持有和間接持有)不得超過我國證券業(yè)對外開放所做的承諾。
第十一條 一家機(jī)構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過1家。
第十二條 申請設(shè)立基金管理公司，申請人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送設(shè)立申請材料。
主要股東應(yīng)當(dāng)組織、協(xié)調(diào)設(shè)立基金管理公司的相關(guān)事宜，對申請材料的真實性、完整性負(fù)主要責(zé)任。
第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發(fā)生重大變化的，申請人應(yīng)當(dāng)自變化發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新材料;股東發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)重新報送申請材料。
第十四條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立申請，并進(jìn)行審查，做出決定。
第十五條 中國證監(jiān)會審查基金管理公司設(shè)立申請，可以采取下列方式：
(一)征求相關(guān)機(jī)構(gòu)和部門關(guān)于股東條件等方面的意見;
(二)采取專家評審、核查等方式對申請材料的內(nèi)容進(jìn)行審查;
(三)自受理之日起5個月內(nèi)現(xiàn)場檢查基金管理公司設(shè)立準(zhǔn)備情況。
第十六條 中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立基金管理公司的，申請人應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊登記手續(xù);憑工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》向中國證監(jiān)會領(lǐng)取《基金管理資格證書》。
中外合資基金管理公司還應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)自工商注冊登記手續(xù)辦理完畢之日起10日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。
第三章
基金管理公司的變更、解散
第十七條 基金管理公司變更下列重大事項，應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)：
(一)變更持股5%以上的股東;
(二)變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東;
(三)變更股東的持股比例超過5%;
(四)修改公司章程重要條款;
(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他重大事項。
第十八條 基金管理公司變更股東、注冊資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數(shù)量、注冊資本等應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
第十九條 基金管理公司的股東處分其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守在認(rèn)購、受讓股權(quán)時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益;
(二)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的規(guī)定，不得采取虛報轉(zhuǎn)讓價格等不正當(dāng)手段損害其他股東的合法權(quán)益;
(三)股東與受讓方應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓期間的有關(guān)事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權(quán)益，股東及受讓方不得通過股權(quán)代持、股權(quán)托管、信托合同、秘密協(xié)議等形式處分其股權(quán);
(四)相關(guān)的變更股東事項未經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并履行相關(guān)法律程序，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行股東義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，受讓方不得以任何形式行使股東權(quán)利;
(五)法律、行政法規(guī)和公司章程的其他規(guī)定。
第二十條 基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。
第二十一條 基金管理公司變更重大事項，應(yīng)當(dāng)自董事會或者股東(大)會做出決議之日起60日內(nèi)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定提出變更申請;涉及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，基金管理公司未按照規(guī)定提出申請時，相關(guān)股東可以直接提出申請。
第二十二條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，并進(jìn)行審查，做出決定。
第二十三條 中國證監(jiān)會可以采取約請相關(guān)人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。
涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數(shù)最多的股東的，中國證監(jiān)會比照本辦法關(guān)于基金管理公司設(shè)立的規(guī)定進(jìn)行審查。
第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
基金管理公司變更為中外合資的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定申領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并開設(shè)外匯資本金賬戶。
第二十五條 基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定辦理。
第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內(nèi)容變更的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會換領(lǐng)《基金管理資格證書》。
第二十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將重大變更事項予以公告。
第二十八條 基金管理公司的解散，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會取消其基金管理資格后進(jìn)行。
基金管理公司的解散應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
第四章
基金管理公司子公司及分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、撤銷
第二十九條 基金管理公司可以根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營管理的需要，設(shè)立子公司、分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)。
子公司可以從事特定客戶資產(chǎn)管理、基金銷售以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。分公司或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他形式的分支機(jī)構(gòu)，可以從事基金品種開發(fā)、基金銷售以及基金管理公司授權(quán)的其他業(yè)務(wù)。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實際，合理審慎構(gòu)建和完善經(jīng)營管理組織模式，設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評估論證，并履行必要的內(nèi)部決策程序。
第三十條 基金管理公司子公司應(yīng)當(dāng)由基金管理公司控股，從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。基金管理公司與子公司及各子公司之間應(yīng)當(dāng)建立必要的隔離墻制度，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險傳遞和利益沖突。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立有效的監(jiān)督管理制度，加強(qiáng)對子公司、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)等的'監(jiān)督和日常管理，分支機(jī)構(gòu)不得以承包、租賃、托管、合作等方式經(jīng)營。
基金管理公司可以設(shè)立辦事處，辦事處不得從事經(jīng)營性活動。
第三十一條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控完善，經(jīng)營穩(wěn)定，有較強(qiáng)的持續(xù)經(jīng)營能力;
(二)公司近1年內(nèi)沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰;
(三)公司沒有因違法違規(guī)行為正在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間;
(四)擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有符合規(guī)定的名稱、辦公場所、業(yè)務(wù)人員、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施;
(五)擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)有明確的職責(zé)和完善的管理制度;
(六)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第三十二條 基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自董事會或者股東(大)會做出決議之日起60日內(nèi)，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定報送申請材料。
第三十三條 中國證監(jiān)會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規(guī)定，受理基金管理公司設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)的申請，并進(jìn)行審查，做出決定。
中國證監(jiān)會可以對擬設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查。
第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自變更、撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
基金管理公司設(shè)立、變更或者撤銷辦事處，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立、變更或者撤銷之日起15日內(nèi)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
第三十五條 基金管理公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù)。
基金管理公司變更、撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)。
第三十六條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定將子公司、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更或者撤銷事項予以公告。
第五章
基金管理公司的治理和經(jīng)營
第三十七條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立組織機(jī)構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)基金份額持有人的利益。
公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則�；鸸芾砉炯捌涔蓶|和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。
第三十八條 基金管理公司的股東應(yīng)當(dāng)履行法定義務(wù)，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。
基金管理公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個人代持股權(quán)�；鸸芾砉镜墓蓶|及其實際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。
基金管理公司的主要股東應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年。
第三十九條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確股東(大)會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。
基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息隔離制度�；鸸芾砉镜墓蓶|及其實際控制人應(yīng)當(dāng)通過股東(大)會依法行使權(quán)利，不得越過股東(大)會、董事會任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理、基金財產(chǎn)的投資運(yùn)作;不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。
基金管理公司的單個股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營時，應(yīng)當(dāng)召集其他股東及有關(guān)當(dāng)事人，按照有利于保護(hù)基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。
第四十一條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確董事會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項，監(jiān)督、獎懲經(jīng)營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動。
董事會對經(jīng)營管理人員的考核，應(yīng)當(dāng)關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風(fēng)險控制等維護(hù)基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標(biāo)準(zhǔn)。
基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為董事會成員�；鸸芾砉镜膯蝹�股東或者有關(guān)聯(lián)的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會人數(shù)的1/3。
第四十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立董事制度，獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3。
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點，勤勉盡責(zé)，依法對基金財產(chǎn)和公司運(yùn)作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。
第四十三條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過2/3以上的獨立董事通過：
(一)公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易;
(二)公司和基金審計事務(wù)，聘請或者更換會計師事務(wù)所;
(三)公司管理的基金的半年度報告和年度報告;
(四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。
第四十四條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，對公司經(jīng)營運(yùn)作的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察和稽核。
督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
第四十五條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事對公司財務(wù)、董事會履行職責(zé)的監(jiān)督作用，維護(hù)股東合法利益。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會的，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表。