公司董事會章程【優(yōu)秀】

　　在不斷進步的時代，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程是組織、團體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動準則。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編整理的公司董事會章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

公司董事會章程1

　　我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下：

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設(shè)董事會，成員為 人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。

　　董事會對所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的`利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

公司董事會章程2

　　第一章總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。

　　第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　&

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第六條經(jīng)營范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　　（一）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％.

　　（二）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬元，占_____％

　　第九條股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗資機構(gòu)驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應(yīng)就實物轉(zhuǎn)移的方式，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定）。

　　第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章股東和股東會

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬└鶕�(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　�。ㄈ�）查閱股東會記錄何財務(wù)會計報告；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

　　（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后依法分得公司的'剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　　（十一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 股東會應(yīng)當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第六章執(zhí)行董事

　　第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第七章 監(jiān) 事

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章 財務(wù)會計制定

　　第二十五條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十六條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選有股東會確定；依照前第（四）、（五）向規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

公司董事會章程3

　　為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的`召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

　　風(fēng)險提示：

　　董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風(fēng)險提示：

　　董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。

　　______公司股東會成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

公司董事會章程4

　　為了進一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強對股東權(quán)益的保護。根據(jù)現(xiàn)行的'《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對______公司的公司章程進行相應(yīng)的修訂。于______年______月______日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。

　　股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。

　　______公司

　　股東會成員（簽字）：

　　______、______、______

　　______年______月______日

公司董事會章程5

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限（責(zé)任）公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××（經(jīng)營項目應(yīng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準術(shù)語）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǎ玻┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。�3）審議批準董事會的報告；

　�。�4）審議批準監(jiān)事（會）的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　（11）

　�。�12）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的.監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長１人，可設(shè)副董事長 人（可不設(shè)），由董事會選舉產(chǎn)生（也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保┱偌�股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；

　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ǎ担┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ǎ罚┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ǎ福�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ǎ梗�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數(shù)額不得超過 萬元）

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�12）

　　第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理１名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǎ玻┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　（8）董事會授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�9）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人（不得少于三人），[或者公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（1-2人），]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形）

　　第十八條（設(shè)監(jiān)事會條款）監(jiān)事會每年召開 次會議（至少一次），監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席（全體股東約定），所作出的決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　�。ǎ玻�對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議；

　�。�5）向股東會會議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　�。�7）

　�。�8）

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經(jīng)理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。�3）股東會決議解散；

　�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依法予以解散；

　�。�6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　昆明××有限（責(zé)任）公司

　　年 月 日

公司董事會章程6

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營的重要文件依據(jù)。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別

　　股東姓名、名稱

　　認繳情況

　　實繳情況

　　出資額

　　出資時間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的'貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當向足額繳納出資的股東承擔違約責(zé)任。 第九條本公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

　　第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時間)。

　　定期會議(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

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