公司章程(完整版)（通用15篇）

　　在社會(huì)一步步向前發(fā)展的今天，越來(lái)越多地方需要用到章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范，每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。大家知道章程的格式嗎？以下是小編為大家收集的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　公司章程 1

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長(zhǎng)森共同出資，設(shè)立臺(tái)州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：臺(tái)州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所：景園花園8號(hào)樓3單元505

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)用品、代辦汽車(chē)上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對(duì)不符合《公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)規(guī)范》的以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)間、出資額、出資比例

　　第六條 公司注冊(cè)資本：3萬(wàn)元人民幣

　　第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 其他職權(quán)：無(wú)

　　第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì)議一般在每年12月份定時(shí)召開(kāi)，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過(guò)。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，成員為一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的`決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一) 擬定公司章程修改方案。

　　第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提前聘請(qǐng)或者解聘公司其他高級(jí)管理人員;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益，保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和支持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

　　第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限至20xx年5月1日，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)決議解散

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容：無(wú)

　　第八章 附 則

　　第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份，并報(bào)公司等級(jí)機(jī)關(guān)一份。

　　公司章程 2

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：xxx服務(wù)有限公司

　　第三條 企業(yè)地址：xxx

　　第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人：xx

　　第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資100萬(wàn)元

　　第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

　　第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的`勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年5月30日。

　　第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。

　　第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

　　第十個(gè)人獨(dú)資公司章程范本八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條 本章程未盡事，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條 本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　公司章程 3

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個(gè)自然人股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營(yíng)業(yè)期限：

　　第二章 注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。(注：暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實(shí)繳情況。)

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　股東姓名(名稱(chēng))出資額出資方式出資時(shí)間

　　第九條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權(quán)利：

　　一、 決定公司各種重大事項(xiàng);

　　二、 查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、 按期分取公司利潤(rùn);

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生的辦法、職權(quán)

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條 公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者;

　　(三) 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

　　(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章 股東的職權(quán)

　　第二十五條 股東行使以下權(quán)力：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、委派和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的.報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定;

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東決定。

　　第二十七條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理?yè)?dān)任，公司自定。)

　　第二十八條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、 向股東報(bào)告工作;

　　二、 執(zhí)行股東的決定，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執(zhí)行董事任期為三年 ，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規(guī)章;

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

　　七、 股東授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事1名，由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定提交審計(jì)報(bào)告，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交股東審查。

　　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況;

　　(五)說(shuō)明書(shū);

　　(六)利潤(rùn)分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。

　　第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊(cè)資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊(cè)資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔(dān)。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章 工會(huì)

　　第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會(huì)仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　公司章程 4

　　第一章 總 則

　　第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第二條 公司法定名稱(chēng)：XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第三條 公司法定地址：

　　第四條 公司注冊(cè)資本：

　　第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

　　第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀(guān)調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

　　第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)?guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十三條 公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第十四條 公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

　　第十六條 公司為永久性股份有限公司。

　　第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　第三十六條 股東權(quán)利

　　1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

　　2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

　　3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　　4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)新股；

　　5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

　　4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

　　5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

　　第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　11、修改公司章程。

　　第四十條 股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

　　3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期十年。

　　第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第五章 董事會(huì)

　　第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。

　　董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年，董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

　　第五十一條 董事會(huì)職權(quán)

　　1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

　　5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

　　董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

　　第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第五十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第五十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司股票、公司債券。

　　第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)另定。

　　第六章 經(jīng)營(yíng)管理

　　第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名�？偨�(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

　　第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

　　第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶(hù)存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

　　1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿(mǎn)未逾三年；

　　3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

　　第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

　　監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表?yè)?dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可連任。

　　第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　　5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過(guò)。

　　第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

　　第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

　　第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

　　第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

　　第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

　　第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

　　第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財(cái)務(wù)狀況情況說(shuō)明書(shū)；

　　5、利潤(rùn)分配表。

　　第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟�司，供股東查閱。

　　第八十七條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受?chē)?guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

　　公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

　　第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

　　第九章 利潤(rùn)分配

　　第八十九條 公司稅后利潤(rùn)

　　公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

　　第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

　　公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　第九十一條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

　　第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

　　1、彌補(bǔ)公司的虧損；

　　2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　3、轉(zhuǎn)增公司股本。

　　公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

　　第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

　　第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

　　第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

　　第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

　　第九十七條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

　　第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的.同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

　　第九十九條 公司按照國(guó)家宏觀(guān)調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

　　第一百條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第十一章 公司合并、分立

　　第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)�批�?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百零三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

　　第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、股東大會(huì)決議解散；

　　2、因公司合并或者分立需要解散；

　　3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

　　第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

　　1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

　　2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。

　　第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

　　第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

　　1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2、繳納所欠稅款；

　　3、清償公司債務(wù)；

　　4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

　　第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十三章 通告和公告辦法

　　第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

　　第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

　　第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書(shū)面通知全體董事、全體監(jiān)事。

　　第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

　　1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

　　2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

　　3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案；

　　4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類(lèi)、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

　　5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

　　6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

　　7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)；

　　8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

　　9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

　　10、國(guó)家有關(guān)部門(mén)認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

　　第十四章 章程修改

　　第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國(guó)家法律、法規(guī)和政策。

　　第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。

　　第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；

　　1、更改公司名稱(chēng)；

　　2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；

　　3、增加或減少公司發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總數(shù)；

　　4、更改公司全部或部分股份類(lèi)別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

　　5、增設(shè)新股份類(lèi)別；

　　6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購(gòu)范圍，改變股票交易方式；

　　7、改變每股股票面額；

　　8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

　　9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　10、國(guó)家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

　　未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

　　第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

　　第十五章 附 則

　　第一百二十三條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

　　第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門(mén)負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。

　　第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

　　第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

　　公司章程 5

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱(chēng)為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊(cè)資本為人民幣伍佰萬(wàn)元整。

　　本公司法定地址為：xxxx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門(mén)市人民政府批準(zhǔn)，在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受?chē)?guó)家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

　　第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會(huì)的繁榮、美化環(huán)境和人類(lèi)的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條：經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線(xiàn)路、管道和設(shè)備安裝;金屬門(mén)窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營(yíng)：建筑材料批零兼營(yíng);電腦噴繪、復(fù)印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營(yíng)方針：依法經(jīng)營(yíng)、平等競(jìng)爭(zhēng)、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

　　第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門(mén)工作。總經(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

　　第十條：公司按照精簡(jiǎn)高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)狀況，決定或報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請(qǐng)工會(huì)或職工代表大會(huì)審議決定;

　　4、依法獎(jiǎng)懲職工，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門(mén)匯報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況。

　　第四章勞動(dòng)人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門(mén)有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

　　第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對(duì)不能勝任本職工作的.，可作下崗處理。

　　第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配

　　第十四條：本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國(guó)家頒布《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

　　第十九條：本公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會(huì)決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤(rùn)。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：

　　1、增加注冊(cè)資本;

　　2、國(guó)家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第六章職工和工會(huì)組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動(dòng)部門(mén)推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開(kāi)招收，一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)》的規(guī)定，建立工會(huì)組織開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第二十七條：本公司工會(huì)是職工利益的代表，他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會(huì)費(fèi)，公司工工會(huì)按照《中華全國(guó)總工會(huì)》制訂的《工會(huì)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)議決定后，報(bào)職工代表審議通過(guò)方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，2、經(jīng)營(yíng)失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時(shí)的清算，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

　　公司章程 6

　　一、監(jiān)事會(huì)的組成

　　本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

　　執(zhí)行監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項(xiàng)關(guān)于經(jīng)營(yíng)性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理及財(cái)務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗(yàn)及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　不得對(duì)企業(yè)的重大違法違紀(jì)問(wèn)題隱匿不報(bào);不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報(bào)告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會(huì)和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況;對(duì)董事會(huì)重大決策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控，并向股東會(huì)提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財(cái)務(wù)，通過(guò)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　4.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　5.提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，對(duì)檢查報(bào)告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴(yán)格按照國(guó)家法律、法規(guī)、政策以及財(cái)經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀(guān)公正地評(píng)價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績(jī);

　　3.向股東會(huì)提交相關(guān)工作報(bào)告，包括監(jiān)事會(huì)換屆、延時(shí)換屆申請(qǐng)報(bào)告;更換、增補(bǔ)監(jiān)事申請(qǐng)報(bào)告;監(jiān)事會(huì)決議和紀(jì)要;監(jiān)事會(huì)年度工作報(bào)告、專(zhuān)項(xiàng)檢查報(bào)告、日常檢查報(bào)告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計(jì)劃和各項(xiàng)工作制度，負(fù)責(zé)收集、整理、分析各類(lèi)監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫(kù)，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會(huì)提交書(shū)面履職報(bào)告;

　　2.在公司召開(kāi)董事會(huì)前，應(yīng)將會(huì)議具體議程和會(huì)議審議的重大事項(xiàng)向所派出部門(mén)報(bào)告，并根據(jù)派出部門(mén)的意見(jiàn)，在董事會(huì)會(huì)議上提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈(zèng);不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報(bào)酬和福利待遇;不得在企業(yè)報(bào)銷(xiāo)應(yīng)有個(gè)人承擔(dān)的任何費(fèi)用;

　　4.完成監(jiān)事會(huì)交辦的其他事務(wù)。

　　企業(yè)在監(jiān)事會(huì)履職過(guò)程中，有下列行為之一的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷(xiāo)職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究責(zé)任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;

　　2.拒絕、無(wú)故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、報(bào)告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報(bào)重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過(guò)程監(jiān)督原則。以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，對(duì)企業(yè)決策過(guò)程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施全過(guò)程監(jiān)督。

　　2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時(shí)報(bào)告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對(duì)企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出檢查報(bào)告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的`問(wèn)題，及時(shí)提出監(jiān)督意見(jiàn)、建議。

　　4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見(jiàn)。

　　監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對(duì)企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實(shí)際需要不定期地對(duì)企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對(duì)企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對(duì)企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查;

　　3.專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督檢查：對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況，對(duì)企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況異常的，則須進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督檢查。

　　監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽(tīng)取企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況的匯報(bào)，召開(kāi)與監(jiān)督事項(xiàng)有關(guān)的會(huì)議;

　　2.查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等資料以及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽(tīng)取意見(jiàn)，必要時(shí)可要求企業(yè)負(fù)責(zé)人對(duì)有關(guān)情況作出說(shuō)明;

　　4.向財(cái)政、工商、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況。

　　公司章程 7

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)。

　　第五條公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第七條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資和管理；投資信息咨詢(xún)服務(wù)（不含金融、期貨、證券）；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)；家政服務(wù)；建筑設(shè)備及建筑材料租賃；銷(xiāo)售：建筑材料、裝飾材料（不含危險(xiǎn)品）、五金交電；物業(yè)管理；勞務(wù)服務(wù)；園林綠化施工。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第十條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十一條注冊(cè)資本為人民幣2500萬(wàn)元，由股東繳納。股東名稱(chēng)或姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資計(jì)劃如下：

　�。ㄒ唬┦状卫U納出資情況：股東姓名或名稱(chēng)繳納出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間500貨幣2018年4月1日

　　（二）第二次繳納出資情況：股東姓名或名稱(chēng)繳納出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間2000貨幣2018年10月1日

　　第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十四條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利；

　　（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄈ�）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。ㄋ模┕�司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規(guī)和公司章程；

　　（二）足額繳納出資；

　�。ㄈ�）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；

　　（四）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派或者更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄆ撸┬薷墓�司章程；

　　（八）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十七條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第二十條公司設(shè)董事會(huì)，由九人組成。非職工代表出任的，由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由股東指定董事長(zhǎng)人選；設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。

　　第二十二條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模�決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹�決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；

　　（十）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）本章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十四條董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第二十五條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕蓶|或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十九條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)董事會(huì)做出的利潤(rùn)分配預(yù)案、利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案提出書(shū)面審核意見(jiàn);對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對(duì)變更募集資金投向提出書(shū)面審核意見(jiàn);對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的`行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì);向股東大會(huì)、董事會(huì)提出提案;

　　依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍的其他事項(xiàng)。

　　第三十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)過(guò)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

　　第三十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東、董事會(huì)。

　　第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十九條本章程所稱(chēng)的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會(huì)。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　公司章程 8

　　一、總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))

　　第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號(hào)。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊(cè)資本

　　第六條 公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣xx萬(wàn)元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條 凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的'，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條 公司在冊(cè)股東共 人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱(chēng)：

　　住 所：

　　法定代表人：

　　認(rèn)繳出資額： xx萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 xx%

　　出資方式： (貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認(rèn)繳時(shí)間：xx 年 xx月xx 日

　　第十條 公司置備股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條 公司股東享有以下權(quán)利：

　　1.出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權(quán)查詢(xún)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

　　4.公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　5.按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6.其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);

　　7.有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;

　　3.以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4.出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓?zhuān)�不得退資;

　　5.有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任： 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊(cè)，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　第六條本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

　　第五章股東姓名

　　第八條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第九條股東各方的姓名或名稱(chēng)、出資方式、出資額及出資時(shí)間為

　　股東名稱(chēng)

　　出資方式

　　出資額（萬(wàn)元）

　　出資時(shí)間

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十條本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十一條股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2、任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

　　4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　　10、修改公司章程。

　　第十二條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十三條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　3、制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十四條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十五條公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十六條公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的'具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第十七條公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　第八章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條解散事由公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

　　1、章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、違反國(guó)家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門(mén)責(zé)令關(guān)閉；

　　4、破產(chǎn)。

　　第二十三條清算辦法，本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。

　　清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：

　　1、清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公舌債權(quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案，并報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)昔、報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其他事項(xiàng)

　　第二十五條本公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿(mǎn)后如繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì)決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十六條本章程未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十七條本章程______式______份，公司存檔______份，股東______份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份

　　公司章程 10

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統(tǒng)稱(chēng)公司)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱(chēng)和住所

　　第四條、公司名稱(chēng)

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊(cè)資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價(jià)出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專(zhuān)利權(quán)折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí)，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次，債權(quán)人自接到通知書(shū)起三旬日內(nèi)(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內(nèi))，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權(quán)利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔(dān)負(fù)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理職員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

　　(七)在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載以下事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東南大學(xué)會(huì)，股東南大學(xué)會(huì)由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第二十條、股東南大學(xué)會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條、股東定期會(huì)每一年最少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)十五日之前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面情勢(shì)發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi)，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會(huì)行使以下職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司情勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東當(dāng)選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東南大學(xué)會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東南大學(xué)會(huì)、并向股東南大學(xué)會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東南大學(xué)會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢(shì)及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織調(diào)和，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)辟創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢(shì)明確表述。

　　第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

　　第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)之外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)10日之前通知全體董事，董事會(huì)每一年最少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)同意票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)以?xún)?nèi)。

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一位，監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)視;

　　(三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì);

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章、;

　　(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或解聘的'其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授與的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會(huì)議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會(huì)，董事會(huì)的決議和超出授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承當(dāng)責(zé)任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使以下職權(quán)：

　　(一)主持股東南大學(xué)會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

　　(二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部分的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶(hù)進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括以下財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);

　　(四)利潤(rùn)分配表。

　　第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二旬日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn)，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);

　　(二)股東南大學(xué)會(huì)決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會(huì)確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的，上報(bào)有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六旬日內(nèi)在報(bào)紙上最少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三旬日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九旬日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。

　　債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權(quán)：

　　(一)清算公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失，給公司或債權(quán)人造成損失的，依法承當(dāng)賠償責(zé)任。

　　第十二章、股東以為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

　　第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)利行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶(hù)進(jìn)行存儲(chǔ)，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相干責(zé)任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會(huì)做出決議，股東南大學(xué)會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　公司章程 11

　　第一章總則

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱(chēng)是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為_(kāi)_____年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機(jī)關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_________元，合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財(cái)產(chǎn)，合伙人不得隨意請(qǐng)求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第十條各合伙人的.出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額計(jì)付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權(quán)利，義務(wù)和單位內(nèi)部管理

　　第十一條合伙人享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓雍匣锶藭�(huì)議，行使表決權(quán)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ǘ�）本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán)；

　�。ㄈ�）提請(qǐng)修改章程和有關(guān)規(guī)章制度；

　�。ㄋ模┍O(jiān)督本單位的財(cái)務(wù)和合伙人會(huì)議的執(zhí)行情況；

　　（五）退出合伙；

　�。�六）查閱合伙人會(huì)議記錄和本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（七）了解本單位經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；

　�。ǘ�）遵守本單位的規(guī)章制度；

　�。ㄈ�）對(duì)本單位的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條本單位的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議，合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人會(huì)議行使下列事項(xiàng)的決定權(quán)：

　�。ㄒ唬┲贫ê托薷恼鲁�；

　�。ǘ�）業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃；

　�。ㄈ�）年度財(cái)務(wù)預(yù)算，決算方案；

　�。ㄋ模┨岚笝�(quán)；

　�。ㄎ澹┰黾娱_(kāi)辦資金的方案；

　　（六）本單位的分立，合并或終止；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄副踞t(yī)院院長(zhǎng)和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及管理人員；

　�。ò耍﹥�(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┲贫▋�(nèi)部管理制度；

　�。ㄊ�）從業(yè)人員的工資報(bào)酬；

　�。ㄊ�一）處分財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄊ�二）變更名稱(chēng)；

　�。ㄊ�三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會(huì)議或全體合伙人決定，委托______名（或者數(shù)名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負(fù)責(zé)人，管理醫(yī)院的日常運(yùn)營(yíng)工作。

　　第十五條合伙人會(huì)議須有２/３以上合伙人出席方能召開(kāi)。合伙人會(huì)議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過(guò)。

　　第十六條合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持合伙人會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查合伙人會(huì)議決議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）代表單位簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┓�律，法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報(bào)告業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展情況和財(cái)務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見(jiàn)。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；其投入的開(kāi)辦資金，退伙時(shí)不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　（一）未履行出資義務(wù)；

　�。ǘ�）因故意或者過(guò)失給本單位造成重大損失；

　�。ㄈ�）執(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為；

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費(fèi)來(lái)源：

　　（一）合伙人的出資；

　�。ǘ�）政府資助；

　　（三）在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開(kāi)展服務(wù)活動(dòng)的收入；

　�。ㄋ模├�息；

　�。ㄎ澹┚栀�(zèng)；

　�。�六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專(zhuān)業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員。會(huì)計(jì)不得兼出納。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺(jué)接受登記管理機(jī)關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì)保險(xiǎn)制度按照國(guó)家法律，法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內(nèi)，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止：

　�。ㄒ唬┩瓿烧鲁桃�(guī)定宗旨的；

　�。ǘ�）無(wú)法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開(kāi)展活動(dòng)；

　�。ㄈ�）發(fā)生分立，合并的；

　　（四）自行解散的；

　�。ㄎ澹┎痪邆浞ǘê匣锶藬�(shù)的。

　　第二十九條本單位終止，應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議表決通過(guò)后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷(xiāo)登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財(cái)產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

　　本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出注銷(xiāo)登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過(guò)。

　　第三十三條本章程自登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認(rèn)。

　　公司章程 12

　　第一章：公司名稱(chēng)和主要業(yè)務(wù)

　　第一條：公司名稱(chēng)

　　1.1 公司名稱(chēng)為xxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）。

　　第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營(yíng)范圍

　　2.1 本公司為一家獨(dú)立法人，注冊(cè)于中國(guó) xx 省。

　　2.2 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，適時(shí)申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第三條：公司注冊(cè)資本和股東分配

　　3.1 公司注冊(cè)資本為人民幣xxxxx萬(wàn)元。

　　3.2 公司注冊(cè)資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權(quán)比例和出資數(shù)額按照協(xié)議約定進(jìn)行。

　　第二章：公司組織架構(gòu)與管理

　　第四條：公司董事會(huì)

　　4.1 公司設(shè)立董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　4.2 董事會(huì)由董事長(zhǎng)和若干名董事組成。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　4.3 董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　第五條：公司監(jiān)事會(huì)

　　5.1 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　5.2 監(jiān)事會(huì)由一名監(jiān)事長(zhǎng)和若干名監(jiān)事組成。監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　5.3 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)情況進(jìn)行監(jiān)督和審計(jì)，并向股東大會(huì)報(bào)告。

　　第六條：公司總經(jīng)理

　　6.1 公司設(shè)立總經(jīng)理職位，由董事會(huì)任命。

　　6.2 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告工作進(jìn)展和經(jīng)營(yíng)情況。

　　第三章：公司股東權(quán)益與利益分配

　　第七條：股東權(quán)益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤(rùn)的權(quán)益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權(quán)益。

　　第八條：利潤(rùn)分配

　　8.1 公司每年根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，將部分利潤(rùn)用于補(bǔ)充企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，剩余利潤(rùn)按照股東持股比例進(jìn)行分配。

　　8.2 利潤(rùn)分配應(yīng)遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權(quán)益。

　　第四章：公司責(zé)任和義務(wù)

　　第九條：公司責(zé)任

　　9.1 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，履行各項(xiàng)社會(huì)責(zé)任。

　　9.2 公司應(yīng)確保對(duì)員工的合法權(quán)益進(jìn)行保障和尊重。

　　第十條：股東責(zé)任

　　10.1 股東應(yīng)按時(shí)、足額繳納注冊(cè)資本，不得以任何形式逃避股東責(zé)任。

　　10.2 股東應(yīng)遵守公司章程，維護(hù)公司利益和穩(wěn)定。

　　第五章：公司章程的'修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會(huì)以三分之二以上表決通過(guò)，并報(bào)相關(guān)部門(mén)備案。

　　11.2 章程的修改應(yīng)該遵循法律法規(guī)的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對(duì)于章程有關(guān)條款的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　12.2 對(duì)于章程解釋的爭(zhēng)議，應(yīng)提交仲裁部門(mén)解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會(huì)通過(guò)并獲得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國(guó)家法律法規(guī)。

　　第十四條：附加說(shuō)明

　　14.1 公司章程的解釋和修訂應(yīng)遵循國(guó)家法律法規(guī)的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項(xiàng)，可以通過(guò)制定公司制度進(jìn)行具體規(guī)定和安排。

　　第七章：章程爭(zhēng)議的解決

　　第十五條：章程爭(zhēng)議的解決

　　15.1 公司章程爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門(mén)進(jìn)行調(diào)解或仲裁。

　　15.2 雙方對(duì)仲裁結(jié)果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項(xiàng)

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會(huì)進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定。

　　16.2 公司章程的修改和補(bǔ)充規(guī)定須遵守相關(guān)法律法規(guī)。

　　公司章程 13

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對(duì)于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司章程的`法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱(chēng)、住所、注冊(cè)資本、存續(xù)期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱(chēng)。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理的職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)（如投資決策委員會(huì)）的職權(quán)。

　　八、管理公司的業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

　　公司章程 14

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。

　　第二條 本公司的名稱(chēng)為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條 投資方名稱(chēng)_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條 本公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模

　　第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。(法律、法規(guī)和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)規(guī)定需要專(zhuān)項(xiàng)審批和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定專(zhuān)項(xiàng)審批且國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第七條 本公司投資總額為_(kāi)________人民幣。

　　第八條 本公司注冊(cè)資本_________人民幣。

　　第九條 公司出資方式為_(kāi)________。

　　第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間，不得減少注冊(cè)資本。

　　第十一條 投資方繳資計(jì)劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊，全部注冊(cè)資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書(shū)面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國(guó)外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國(guó)內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

　　第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(zhǎng)一名，由_________方指定，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方指定。

　　第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調(diào)整公司注冊(cè)資本;

　　4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

　　5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。

　　第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出資會(huì)議。

　　第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第五章 管理部門(mén)

　　第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，由董事核定。

　　第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：

　　1.按照公司的章程，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會(huì)通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施，負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

　　6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門(mén)的職責(zé)條例，聘用部門(mén)經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案，并按董事會(huì)通過(guò)的有關(guān)規(guī)定，決定該類(lèi)人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

　　7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告，接受董事們質(zhì)詢(xún)。

　　8.按各主管部門(mén)的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營(yíng)管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱(chēng)職者董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

　　第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專(zhuān)人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷(xiāo)毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算，合營(yíng)公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

　　1.公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購(gòu)入及庫(kù)存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊(cè)資本的交納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

　　第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門(mén)各一份。

　　第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，投資方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

　　第三十八條 公司應(yīng)按中國(guó)有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費(fèi)的攤銷(xiāo)年限。

　　第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)的銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外幣賬戶(hù)。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤(rùn)分配

　　第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取比例由董事會(huì)確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn)的分配方案，由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn);上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。

　　第四十四條 公司的'稅后利潤(rùn)或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì)，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿(mǎn)轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第四十七條 公司有權(quán)對(duì)違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)董事會(huì)決議，公司可在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續(xù)。

　　第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2.對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門(mén)注銷(xiāo)手續(xù)，繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章 規(guī)章制度

　　第五十八條 公司應(yīng)通過(guò)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

　　1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權(quán)和工作規(guī)程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式_________份。

　　第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

　　公司章程 15

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦事處。

　　第二條 股東大會(huì)

　　第1款 股東大會(huì)地址

　　所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第2款 年會(huì)

　　股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。

　　第3款 特別大會(huì)

　　應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開(kāi)特別股東大會(huì)。

　　第4款 股東大會(huì)開(kāi)會(huì)通知

　　股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書(shū)或秘書(shū)助理，如沒(méi)有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書(shū)面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。

　　此種通知書(shū)必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級(jí)郵件或其它書(shū)面方式投送。通知書(shū)送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開(kāi)會(huì)前十（10）天，最早不得先于開(kāi)會(huì)前六十（60）天。

　　第5款 撤銷(xiāo)通知

　　任何股東大會(huì)的議題，不論該會(huì)議是怎樣召集或通知，或在何地召開(kāi)，只要予會(huì)人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會(huì)前或會(huì)后簽署了一份撤銷(xiāo)通知或同意會(huì)議召開(kāi)或贊同會(huì)議記錄的文書(shū)，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開(kāi)的會(huì)議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷(xiāo)通知規(guī)定

　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成意見(jiàn)均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書(shū)上，或在其它任何撤銷(xiāo)通知的文書(shū)上有過(guò)說(shuō)明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對(duì)公司作重大調(diào)整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計(jì)劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。

　　第7款 不用開(kāi)會(huì)決定采取的行為

　　凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開(kāi)會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書(shū)面文書(shū)上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書(shū)面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開(kāi)會(huì)即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對(duì)公司代理商進(jìn)行賠償；

　　任何不經(jīng)開(kāi)會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書(shū)面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書(shū)面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書(shū)面同意，董事仍不得經(jīng)書(shū)面贊同而當(dāng)選。

　　書(shū)面同意可由文件撤銷(xiāo)，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書(shū)面同意的票數(shù)由公司秘書(shū)登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷(xiāo)。生效時(shí)間以公司秘書(shū)收到文件時(shí)為準(zhǔn)。

　　第8款 法定人數(shù)和股東行為

　　半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

　　出席合法召集或召開(kāi)且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過(guò)至少需要法定人數(shù)的過(guò)半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。

　　如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會(huì)按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上投票。

　　如果沒(méi)有確定登記期限：

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的登記期限應(yīng)為開(kāi)會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開(kāi)會(huì)前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開(kāi)會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書(shū)面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書(shū)面同意文件日期。

　　因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或?yàn)椴扇≡撈渌�行為之前的�?0天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。

　　凡有投票權(quán)的'股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對(duì)票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。

　　每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對(duì)票或棄權(quán)票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過(guò)向公司秘書(shū)呈送委托書(shū)而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書(shū)”是指業(yè)經(jīng)簽字的書(shū)面授權(quán)書(shū)或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書(shū)面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書(shū)（手書(shū)、打印、電報(bào)、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話(huà)進(jìn)行口頭委托。

　　委托書(shū)在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書(shū)中另有規(guī)定者除外。委托書(shū)簽署人可在委托投票前撤銷(xiāo)委托，否則委托書(shū)將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

　　第三條 董事

　　第1款 權(quán)力

　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。

　　第2款 數(shù)額

　　董事的法定數(shù)額為××名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

　　第3款 選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出任命為止。

　　第4款 空缺

　　董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒(méi)有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨�為重罪犯，董事會(huì)可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書(shū)面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。

　　任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書(shū)或董事會(huì)遞交書(shū)面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生效，除非授權(quán)書(shū)中明確寫(xiě)有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿(mǎn)的董事的理由。

　　第5款 免職

　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿(mǎn)之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類(lèi)股票最少10％股份的股東的提請(qǐng)，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。

　　第6款 會(huì)址

　　董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知書(shū)中指明，如果會(huì)議通知書(shū)中沒(méi)有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話(huà)或類(lèi)似通信設(shè)備召開(kāi)會(huì)議，只要參加會(huì)議的所有董事都可相互通話(huà)。

　　第7款 董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議

　　董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的會(huì)址召開(kāi)，不用另行通知。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì)議不用另行通知。

　　董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書(shū)或任何兩名董事提請(qǐng)召開(kāi)。董事會(huì)特別會(huì)議的召開(kāi)須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專(zhuān)人投遞或用電話(huà)通知。開(kāi)會(huì)通知或撤銷(xiāo)通知不必說(shuō)明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。

　　如果會(huì)議終止長(zhǎng)達(dá)24小時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開(kāi)之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書(shū)，說(shuō)明延期會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第8款 法定人數(shù)和董事會(huì)行為

　　董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì)決議。凡開(kāi)會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

　　出席會(huì)議的多數(shù)董事可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開(kāi)，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。

　　第9款 放棄被通知權(quán)規(guī)定

　　任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過(guò)的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開(kāi)此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì)目的。

　　第10款 不用開(kāi)會(huì)所采取的行為

　　凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨(dú)書(shū)面同意，即可不用開(kāi)會(huì)而采取。此種同意書(shū)（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書(shū)面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款 報(bào)酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。

　　第四條 高級(jí)職員

　　第1款 高級(jí)職員

　　公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書(shū)和一名主管公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。

　　第2款 選舉

　　所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第3款 免職和辭職

　　任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書(shū)提交申請(qǐng)要求辭職。辭職申請(qǐng)書(shū)生效期為收到該申請(qǐng)書(shū)的當(dāng)天或?yàn)檗o職書(shū)中所寫(xiě)明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。

　　第4款 總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。

　　第5款 副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒(méi)有排名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第6款 秘書(shū)

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特==別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授權(quán)召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書(shū)；出席會(huì)議的董事姓名；出席或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說(shuō)明。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過(guò)戶(hù)代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類(lèi)和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書(shū)驗(yàn)證過(guò)的版本。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的通知書(shū)。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如秘書(shū)缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書(shū)助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書(shū)的所有權(quán)力，秘書(shū)所受到的限制同樣全部適用于秘書(shū)助理。秘書(shū)助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第7款 財(cái)務(wù)主管

　　財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。

　　財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說(shuō)明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如財(cái)務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書(shū)的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸?cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第8款 報(bào)酬

　　本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。

　　第五條 常務(wù)委員會(huì)

　　第1款

　　根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過(guò)的決議，董事會(huì)可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外：

　　a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。

　　c.決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià)格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。

　　g.設(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命那些委員會(huì)的委員。

　　第六條 公司檔案和報(bào)告

　　第1款 股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)讓股東或投票委托證書(shū)持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書(shū)面申請(qǐng)。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì)和董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書(shū)持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書(shū)面申請(qǐng)。

　　股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事檢查

　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復(fù)印一切或任何種類(lèi)的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國(guó)內(nèi)外實(shí)物財(cái)產(chǎn)的絕對(duì)權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。

　　第3款 檢查書(shū)面檔案權(quán)

　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無(wú)書(shū)面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費(fèi)用將此檔案制作成書(shū)面形式。

　　第4款 放棄年度報(bào)告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對(duì)股東作年度報(bào)告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項(xiàng)法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事會(huì)可授權(quán)任何一個(gè)或多個(gè)高級(jí)職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書(shū)，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無(wú)董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無(wú)權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。

　　第七條 公司代理人的補(bǔ)償和保險(xiǎn)

　　第1款 補(bǔ)償

　　公司必須對(duì)公司董事和高級(jí)職員作最大限度的補(bǔ)償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保險(xiǎn)

　　公司有權(quán)代表任何代理人投保（見(jiàn)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補(bǔ)償代理人以防止這種責(zé)任。

　　第八條 股份

　　第1款 股票

　　對(duì)全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號(hào)發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱(chēng)（如果有）以及種類(lèi)或類(lèi)別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。

　　第2款 股份的轉(zhuǎn)讓

　　股票須交到秘書(shū)或公司證券過(guò)戶(hù)代理人處，且有合法背書(shū)或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書(shū)必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶(hù)記載到公司股票登記簿上。

　　第3款 登記日期

　　董事會(huì)可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì)召開(kāi)通知或在大會(huì)上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會(huì)議前六十（60）天，也不得晚于會(huì)議前（10）天，對(duì)于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會(huì)議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會(huì)在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。

　　第九條 章程的修正

　　第1款 經(jīng)股東修正

　　第2款 經(jīng)董事會(huì)修正

　　根據(jù)股東通過(guò)、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會(huì)可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會(huì)只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。

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