公司章程(合集15篇)

　　在不斷進步的社會中，接觸到章程的地方越來越多，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動規(guī)范，每個成員都應(yīng)該遵章辦事。一起來參考章程是怎么寫的吧，下面是小編為大家收集的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

　　負責(zé)公司終止和期滿時的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表；

　　3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�計師負責(zé)公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

　　清算委員會行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會；

　　2、提出財物作價和計算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務(wù)制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司章程2

　　一、監(jiān)事會的組成

　　本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　不得對企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責(zé)的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財務(wù)，通過查閱財務(wù)會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監(jiān)事申請報告;監(jiān)事會決議和紀(jì)要;監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告;

　　2.在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷應(yīng)有個人承擔(dān)的任何費用;

　　4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

　　企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責(zé)任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務(wù)會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督檢查;

　　3.專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重損失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進行專項監(jiān)督檢查。

　　監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負責(zé)人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負責(zé)人對有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

　　新康國際投資有限公司

　　20xx年11月19日

公司章程3

　　第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項目，本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　郵政編碼：

　　第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：

　　法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

　　（注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項目在經(jīng)營范圍中明確標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）

　　第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第九條股東的姓名（名稱）出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

　　股東姓名或名稱出資數(shù)額出資方式設(shè)立時繳付數(shù)額一期二期數(shù)額期限數(shù)額期限

　�。ㄗⅲ汗�司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實際情況如實設(shè)定本條款內(nèi)容。）

　　第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；

　�。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　第十三條股東履行以下義務(wù)；

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第二十二條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。

　　第二十三條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十五條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。

　　（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)）

　　第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十九條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章公司的法定代表人第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十一條董事長行使下列職權(quán)；

　　（一）主持股東會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄗⅲ汗�司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

　　第十章財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年月日前送交各股東。

　　第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十五條公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。�六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)”應(yīng)屬于股東會。）

　　第四十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十二條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程4

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長森共同出資，設(shè)立臺州安和汽車服務(wù)有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：臺州安和汽車服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所：景園花園8號樓3單元505

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對不符合《公司經(jīng)營范圍用語規(guī)范》的以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例

　　第六條 公司注冊資本：3萬元人民幣

　　第七條 股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使以下職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權(quán)：無

　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履

　　行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，成員為一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

　　者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

　　第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護公司股東權(quán)益，保護公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： (一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和支持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

　　第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限至20xx年5月1日，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級機關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會決議解散

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容：無

　　第八章 附 則

　　第二十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)準(zhǔn)予登記的事項為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份，并報公司等級機關(guān)一份。 全體股東簽字：

　　1、自然人：林懷中簽字 2、自然人：曾長森簽字

　　年 月 日

公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

　　名 稱：深圳市 有限公司。

　　住 所：深圳市 區(qū) 路 號 樓 層 室。

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共 個：

　　甲 方：

　　姓名或名稱：

　　住 所：

　　執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

　　乙 方：

　　姓名或名稱：

　　住 所：

　　執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

　　(注：若有多個股東照此類推)

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一) 有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

　　(三) 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

　　(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán);

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一) 按規(guī)定繳納所認出資;

　　(二) 以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱;

　　(二)股東的住所;

　　(三)股東的出資額、出資比例;

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱或姓名 出資額 出資比例

　　第十三條 股東以(貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

　　第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　或：

　　第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章 股東會

　　第十七條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

　　或：

　　第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(或：執(zhí)行董事)

　　第二十四條 公司設(shè)董事會，董事會成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設(shè)副董事長自行決定)

　　或：

　　第二十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。(或：由股東會任命產(chǎn)生)任期 年。(注：不得超過三年)

　　或：

　　第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 年(注：不得超過三年)。

　　第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　或：

　　第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十七條 董事任期 年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　或：

　　第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條 董事會(或：執(zhí)行董事)對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　或：

　　第二十九條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(或：執(zhí)行董事)負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

　　第七章 監(jiān)事會(或：監(jiān)事)

　　第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員 名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第八章 財務(wù)、會計

　　第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四) 財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條 公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。

　　第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章 解散和清算

　　第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán);

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章 附 則

　　第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條 股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

　　股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

　　甲 方： 乙 方：

　　姓名或名稱： 姓名或名稱：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　委托代理人： 委托代理人：

　　(注：若有多個股東照此類推)

　　年 月 日

公司章程6

　　合伙人：____________

　　姓名________，性別____，年齡________，住址________________。

　　（其他合伙人按上列項目順序填寫）

　　第一條 合伙宗旨

　　第二條 合伙經(jīng)營項目和范圍

　　第三條 合伙期限

　　合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

　　第四條 出資額、方式、期限

　　1。合伙人____________（姓名）以____________方式出資，計人民幣____________元。

　　（其他合伙人同上順序列出）

　　2。各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付

　　銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　3。本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合

　　伙人的出資仍為個人所有，至?xí)r予以返還。

　　第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　　1。盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。

　　2。債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第六條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　　1。入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　　2。退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人

　　同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙

　　造成損失的，應(yīng)進行賠償。

　　3。出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對

　　待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第七條 合伙負責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

　　1。____________為合伙負責(zé)人。其權(quán)限是：①對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；②對合伙事業(yè)進行日常管理；③出售合伙的產(chǎn)品

　�。ㄘ浳铮�，購進常用貨物；④支付合伙債務(wù)；⑤____________。

　　2。其他合伙人的權(quán)利：①參予合伙事業(yè)的管理；②聽取合伙負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況；④共

　　同決定合伙重大事項。

　　第八條 禁止行為

　　1。未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失

　　賠償。

　　2。禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)。

　　3。禁止合伙人再加入其他合伙。

　　4。禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

　　5。如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

　　第九條 合伙的終止及終止后的事項

　　1。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事

　　業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

　　2。合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收

　　取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其

　　價款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑�由合伙�?/p>

　　按出資比例承擔(dān)。

　　第十條 糾紛的解決

　　合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第十一條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

　　第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　第十三條 其他

　　第十四條 本合同正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，送____各存一份。

　　合伙人：____________

　　合伙人：____________

　　____年____月____日

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際況,特制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條 公司名稱：**建筑勞務(wù)有限公司

　　第四條 公司住所：****

　　第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監(jiān)督.

　　第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司注冊資本為人民幣：**萬元

　　第七條 公司的經(jīng)營范圍：建筑工程作業(yè)分包;建筑施工材料銷售。

　　第三章 股東

　　第八條 股東的名稱

　　1.**

　　住所：***

　　2.**

　　住所：***

　　第九條 股東的出資方式和出資額

　　1.**出資額為**萬人民幣，占總資本**%, **出資額為**萬人民幣，占總資本**%。

　　2.公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權(quán)利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

　　2.有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優(yōu)先認購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　6.監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見;

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時足額繳納所認繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　4. 不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東會

　　第十三條 股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

　　第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司方針或投資計劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6. 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發(fā)行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當(dāng)每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時會議。

　　2.召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;

　　3.股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時，由執(zhí)行董事指定的股東主持;

　　4.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　5. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　6. 除法律、法規(guī)、章程有時確規(guī)定外，股東會作出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章 董事會

　　第十七條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事**為公司的法定代表人。 第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1. 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2. 執(zhí)行股東會的決議;

　　3. 決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六章 公司財務(wù)、會計和勞動用工制度

　　第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)、會計制度。

　　第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　1. 資產(chǎn)負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務(wù)狀況變動表;

　　4. 財務(wù)情況說明書;

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條 在每一會計年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第二十七條 公司分配當(dāng)年稅年利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第七章 終止與清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　6. 依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項被撤消、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2. 處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權(quán)、債務(wù);

　　6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù)，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附則

　　第四十一條 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

　　第四十二條 股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相�；蛘吲c登記機關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準(zhǔn)的登記事項為準(zhǔn)。

　　全體股東簽字蓋章：

　　**勞務(wù)有限公司

　　****年**月**日

公司章程8

　　上市公司章程有何具體規(guī)定？深交所是否對《上市公司章程》中涉及到股東大會、董事會、董事長等的審批權(quán)限有具體規(guī)定？

　　答：

　　除了《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《上市公司章程指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等對上市公司股東大會、董事會職權(quán)的規(guī)定外，本所還對股東大會的審批權(quán)限作出細化規(guī)定，主要包括：

　　（1）《股票上市規(guī)則（20xx年修訂）》第10.2.5條關(guān)于關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的規(guī)定；第10.2.6條關(guān)于上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保提交股東大會審議的規(guī)定；第10.2.11條關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的規(guī)定。

　�。�2）《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（20xx年修訂）》第10.2.5條關(guān)于上市公司與董監(jiān)高及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交股東大會審議的規(guī)定；第10.2.6條關(guān)于關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的規(guī)定；第10.2.7條關(guān)于上市公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保提交股東大會審議的規(guī)定；第10.2.12條關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的規(guī)定。

　�。�3）主板《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號—證券投資》規(guī)定的“上市公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣的，或根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的，公司在投資之前除按照前款規(guī)定及時披露外，還應(yīng)提交股東大會審議。”

　�。�4）主板《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第35號—放棄權(quán)利》規(guī)定的“應(yīng)提交股東大會審議的上市公司放棄權(quán)利的若干情形”

　　（5）主板《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第36號—對外提供財務(wù)資助》規(guī)定的“上市公司應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的對外提供財務(wù)資助的若干情形。”

　　（6）《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》規(guī)定的“上市公司單次實際使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到超募資金總額的20%的，應(yīng)事先提交股東大會審議�！�

　�。�7）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號—證券投資》規(guī)定的“上市公司進行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議�！�

　�。�8）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號—對外提供財務(wù)資助》規(guī)定的“上市公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助的，無論金額大小都應(yīng)提交股東大會審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決”。

　�。�9）《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號—風(fēng)險投資》規(guī)定的“上市公司進行風(fēng)險投資的金額在5000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議”。

公司章程9

　　當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場管理條例》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立泉州八方人力資源開發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章 名稱和住所

　　第一條公司名稱：泉州八方人力資源開發(fā)有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條 公司的法定注冊地址：泉州市泉港區(qū)界山鎮(zhèn)界山村324國道旁

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導(dǎo)和咨詢服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓(xùn)、人才素質(zhì)測評、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)舉辦人才交流會，法律、法規(guī)規(guī)定的其它服務(wù)項目。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：陸拾萬元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會，經(jīng)公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現(xiàn)金人民幣 30萬元 50% 柯龍俊 現(xiàn)金人民幣 30萬元 50%

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　(九)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)超半數(shù)股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第六章 公司機構(gòu)

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);每一萬人民幣為一個表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每6個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。董事會會議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會議。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員為2人，由股東會選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七章 法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會和股東會報告;

　　(五)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 財務(wù)會計及勞動管理制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務(wù)會計報告包括：

　　1) 資產(chǎn)負債表;2)損益表; 3)財務(wù)狀況變動表;4) 財務(wù)情況說明書;5)利潤分配表。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 解散與清算

　　第三十條 公司的營業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 其他事項

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月九日

公司章程10

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本 萬元人民幣

　　第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條 股東姓名或名稱 出費額及方式 出資比例 出資時間

　　第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章 公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東會決議。

　　第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。被擔(dān)保的股東或者被實際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會上不得參與該擔(dān)保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會：本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十四條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

　　第十五條 股東會議的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條 股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議，應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和投資方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘任會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。

　　第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四)自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第九章 股東會會議需要規(guī)定的其他事項

　　第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附則

　　第三十八條 本公司的經(jīng)營期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　*年*月*日

公司章程11

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 ***、*** 等 雙 方共同出資，設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司（注：以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)；公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 置業(yè)有限公司 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）：房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、

　　出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。 公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目 期別 首期 第二期 第三期 合計 貨幣出資額： 股東姓名、名稱 認繳情況 出資 額 實繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時間 方式 200萬元 額 時間 200萬元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條 本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期；

　　（六）出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）。

　　第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。

　　定期會議（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十四條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

　　本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。

　　第十六條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠�(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事 壹 名（注：可以設(shè)一至二名監(jiān)事），監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司財務(wù)、會計

　　第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

　　（一）資產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　　（三）財務(wù)狀況變動表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說明書；

公司章程12

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

　　第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認繳時間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表;

　　4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5、有責(zé)任保護公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的'活動;

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)董事會報告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)。

　　董事會由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會決議;

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會賦予的其它職權(quán)。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權(quán)：

　　1、召集、主持股東會和董事會;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會

　　第三十八條監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

　　第三十九條監(jiān)事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產(chǎn)生，1由職工代表擔(dān)任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

　　監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監(jiān)事會成員：3，其中：______為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開臨時股東會;

　　第四十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權(quán)給公司經(jīng)理負責(zé)。

　　公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會負責(zé)行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規(guī)章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會會議;

　　第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

　　1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負賠償責(zé)任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應(yīng)提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內(nèi)作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負賠償責(zé)任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應(yīng)全力維護公司的利益。

　　現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條公司出現(xiàn)下述情況時，應(yīng)予解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6、股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報債權(quán)。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報期間不得對公司債權(quán)人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財務(wù)、會計

　　第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項內(nèi)容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來也是倍感艱辛，從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設(shè)計最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美，比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定，而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定，這也是快律律師在為企業(yè)會員進行上門培訓(xùn)的時候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

　　2、實務(wù)分析：從實務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營活動;對外代表公司開展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時，一般要權(quán)衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長高于總經(jīng)理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長時，董事長的實際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時，由于公司的經(jīng)營由總經(jīng)理組織實施，同時又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實際權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會、董事長的可能。如何在董事長、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權(quán)之爭。對公司運營的參與、控制程度，是每個股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實務(wù)角度看，決定公司控制權(quán)的因素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章管理，財務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時，法定代表人由誰擔(dān)任，財務(wù)負責(zé)人由誰提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長為股東推選，總經(jīng)理為社會招聘的職業(yè)經(jīng)理人時，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理擔(dān)任。當(dāng)董事長、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔(dān)任。

　　二、對外投資、對外擔(dān)保

　　1、法律規(guī)定：公司法第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2、實務(wù)分析：投資有風(fēng)險，決策須謹慎。對外擔(dān)保，可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題。

　　考慮到投資或擔(dān)保均可能對股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會或股東大會決議;當(dāng)股東對董事會足夠信任時，可考慮授權(quán)董事會決策。

　　此外，擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保時，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決;該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　三、股東出資時間

　　1、法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時間應(yīng)在公司章程中載明。

　　2、實務(wù)分析：采用實繳資本制時，公司設(shè)立時股東即應(yīng)繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續(xù)注冊資本的到位時間規(guī)定了2年或5年的最長期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間。

　　此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務(wù)價值：一是到期股東負有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù)，當(dāng)該項義務(wù)未完成時，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　四、增資認繳、分紅依據(jù)

　　1、法律規(guī)定：公司法第三十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　2、實務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東并不看重對公司的實際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對此，公司法給出了一個一般規(guī)則，即股東按照實繳的出資比例分取紅利;但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實務(wù)角度分析，以下幾個問題值得注意：

　　1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部優(yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當(dāng)公司虧損時，不做分配;當(dāng)公司微利，無法滿足部分股東固定比例收益要求時，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問題。實務(wù)中，有的企業(yè)會要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實際上，我國公司法并未明確設(shè)計優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言，公司法允許股東對股東會議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)，由股東自行設(shè)計“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項原則。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

　　1、法律規(guī)定：公司法第七十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　2、實務(wù)分析：有限責(zé)任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)�；�于此，當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意;當(dāng)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進入的權(quán)利，但同時又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

　　這里意味著只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化，甚至簡化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實務(wù)意義。

公司章程13

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號：131082*************）到***區(qū)（市、�。�【注：營業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程14

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xx商貿(mào)有限公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：層一單元08室

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本萬元人民幣;

　　第四章 股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東的姓名或者名稱如下：

　　身份證號：

　　第五章股東的出資方式和出資額

　　第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：

　　出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內(nèi)分次認繳全部注冊資金。

　　第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本：

　　(四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所：

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).

　　股東作出上述所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定：

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，由股東任命產(chǎn)生。

　　第十三條 監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿

　　未及時改任，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改任的監(jiān)事就任前，愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴

　　訟;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第八章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　　(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納出資;

　　(3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)：

　　(一)有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外)：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　5.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令，委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　(二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　4.違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5.未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　(六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

　　(七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十條 公司的財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　(一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　(二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　(六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

　　(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

　　(一)公司的營業(yè)期限為十年，從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

　　2.股東決定解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

　　(四)清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款：

　　5.清理債權(quán)、債務(wù);

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)：

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　(五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

　　(六)債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記，在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　(七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　(八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　(九)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　(十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立， 自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程15

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關(guān)的條文更是遍布于整個公司法體系當(dāng)中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，制訂公司章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內(nèi)容、修改程序規(guī)定有所差異，但是公司章程是公司設(shè)立的必備條件;同時章程作為一種行為規(guī)范，是約束各相關(guān)主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質(zhì)

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件�；蚴侵腹�司必備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。而英國在16、17世紀(jì)盛行的兩種不同形式的公司：海外貿(mào)易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿(mào)易特權(quán)從事國外貿(mào)易及殖民活動;后者基于分擔(dān)共同風(fēng)險，由多數(shù)人締結(jié)契約而組成，并未經(jīng)政府批準(zhǔn)，也無須經(jīng)營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現(xiàn)個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規(guī)則，分別為現(xiàn)代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質(zhì)的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統(tǒng)定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調(diào)整的基本關(guān)系分為：股東內(nèi)容之間的關(guān)系、公司與股東之間的關(guān)系。股東之間受到他們之問以合同為基礎(chǔ)的章程中規(guī)則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當(dāng)事人意思自治，有相當(dāng)大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當(dāng)事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權(quán)力義務(wù)是法定的.這樣對保護少數(shù)股東的利益相當(dāng)不利。(2)權(quán)力法定說。該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之的一種權(quán)力分配關(guān)系，因此，公司章程是與法令和救濟相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權(quán)力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬制說為前提的。構(gòu)成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區(qū)別在于把章程看成是當(dāng)事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統(tǒng)定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執(zhí)行，無須國家強制力保證，其效力僅及于公司和機關(guān)當(dāng)事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規(guī)范條款的存在.從而將公司自治規(guī)范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現(xiàn)行法之規(guī)定。

　　筆者認為:公司章程是規(guī)范公司的組織關(guān)系和活動方式的總規(guī)則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當(dāng)事人就公司重大事項的預(yù)想，根據(jù)實際情況通過多輪反復(fù)協(xié)商達成的實現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質(zhì)，是公司的內(nèi)部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內(nèi)容

　　公司章程的內(nèi)容也稱公司章程條款。公司章程條款根據(jù)是否由法律規(guī)定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　各國公司立法盡管立法機關(guān)體例不同，但是公司章程記載的內(nèi)容

　　大體一致。如《美國標(biāo)準(zhǔn)示范公司法》將章程記載事項分為三個部分，一部分是“必須開例”，相當(dāng)于絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當(dāng)于相對記載事項;第三部分是規(guī)定不重復(fù)公司法中的權(quán)利，相當(dāng)于任意記載事項。

　　(一)絕對記載事項

　　公司章程的絕對記載事項，是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項。對于絕對記載事項，公司有義務(wù)必須一一記載，沒有權(quán)利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導(dǎo)致整個章程無效。從而成為公司設(shè)立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對記載事項

　　公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規(guī)定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，并不導(dǎo)致整個章程無效。例如，經(jīng)營期限，實物出資，設(shè)立費用等。

　　(三)任意記載事項

　　公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規(guī)定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經(jīng)記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續(xù)期限，股東會之表決程序，變更公司之事由，董事、監(jiān)事、高級管理人員之報酬等到。

　　(四)我國公司章程的內(nèi)容

　　公司章程是由股東共同制定的規(guī)定公司的組織和行為基本規(guī)則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規(guī)范，對股東、公司、董事、經(jīng)理及高級管理人員都有約束力。

　　我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責(zé)任公司和股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項，規(guī)定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項�！豆�司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。另股東還應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項�？梢�，凡涉及到公司設(shè)立、股權(quán)、組織結(jié)構(gòu)、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發(fā)起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規(guī)范公司的各種關(guān)系。

　　事實上，我國《公司法》中所規(guī)定的公司章程應(yīng)記載的絕對必要事項，相當(dāng)一部分內(nèi)容在其他國家和地區(qū)公司法中屬于相對必要事項。由于我國《公司法》沒有采用列舉方式規(guī)定相對必要事項，因而了解其他國家和地區(qū)公司法的相應(yīng)規(guī)定和有關(guān)理論，對于我國公司設(shè)立時更好地完善公司章程實有借鑒意義。

　　另外筆者認為，股份有限公司的設(shè)立方式，是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立，在程序上有較大區(qū)別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應(yīng)當(dāng)在章程中明確記載。股東的權(quán)利義務(wù)，公司法已經(jīng)作出明確規(guī)定，因此沒有必要在章程中重復(fù)，除非是對股東的權(quán)利進行調(diào)整或者限制。公司的法定代表人，不應(yīng)列入絕對必要記載事項，因為公司章程應(yīng)當(dāng)記載“重要的具有相對穩(wěn)定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程并進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選后到公司登記機關(guān)辦理變更登記，節(jié)約公司運作成本。

　　三、制定公司章程應(yīng)注意的問題

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設(shè)立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。此外，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現(xiàn)公司股東權(quán)益的直接保障，也是實現(xiàn)公司法人治理的操作規(guī)程。

　　但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過示范文本或者格式文本選填空擇，導(dǎo)致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無的擺設(shè)，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行為會構(gòu)成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔(dān)個人責(zé)任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任”。因此要充分重視章程，章程對于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認為：投資人應(yīng)當(dāng)量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預(yù)留權(quán)利空間、維護自己的權(quán)利。那么，在制訂公司章程時應(yīng)注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(quán)(2)撤銷管理層忠誠義務(wù)

　　(3)不合理地降低注意義務(wù)(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關(guān)規(guī)定。

　　(二)選擇設(shè)定(在法定幅度和范圍內(nèi))

　　如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔(dān)保的的問題。

　　(三)優(yōu)先適用(在法律準(zhǔn)許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規(guī)定的除外。此處體現(xiàn)的是優(yōu)先適用原則。

　　(四)任意設(shè)定(在不違法的情形下)

　　筆者認為，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內(nèi)容的組成問題。即哪些是公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定之內(nèi)容，哪些是公司章程可以規(guī)定之內(nèi)容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定之內(nèi)容作了規(guī)定，但對可以規(guī)定之內(nèi)容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對于我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結(jié)如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(第13條)、規(guī)定轉(zhuǎn)投資或為他人擔(dān)保之比例(第16條)、規(guī)定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權(quán)利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的權(quán)限(47條1項)、增減監(jiān)事會的權(quán)限(54條7項)、增減經(jīng)理的權(quán)利(50條2項)、改變表決權(quán)限數(shù)，不按出資比例投票(43條)、關(guān)于股東會的議事方式及表決程序(44條)、關(guān)于董事會的議事方式及表決程序(49條1項)、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件進行特別規(guī)定(72條4項)、規(guī)定股權(quán)可否繼承(76條)、規(guī)定知情權(quán)可查閱的內(nèi)容(98條)、受讓或轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會決議(105條)、規(guī)定是否采取累積投票制(106條)、規(guī)定財務(wù)報告兼而有之股東之期限(166條)、規(guī)定可不按投資比例分配與優(yōu)先認購(35條、167條)、規(guī)定聘用會計審計機構(gòu)的權(quán)利歸屬(170條)、規(guī)定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與<<公司法>>及股東協(xié)議的適用問題

　　(一)公司章程與<<公司法>>的法律關(guān)系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規(guī)則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的范圍內(nèi)，規(guī)定本公司組織及其活動的具體規(guī)則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內(nèi)部主體必須嚴(yán)格遵守。對于公司法規(guī)范和公司章程之間的關(guān)系，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規(guī)范，如公司法規(guī)定的公司基本制度設(shè)置、權(quán)力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對于公司法中的任意性規(guī)范，則可以由公司章程作出補充或者替代性規(guī)定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規(guī)范的強制性與任意性區(qū)別，對于公司章程條款的性質(zhì)和效力作出準(zhǔn)確的判斷。對于并不違反公司法強制性規(guī)定的條款，應(yīng)當(dāng)尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關(guān)系

　　我國的<<公司法>>對于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問作明規(guī)定，現(xiàn)實中處理類似案件也缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統(tǒng)一適用;但關(guān)鍵是不一致時如何處理?這要看發(fā)生爭議的雙方之間的法律關(guān)系如何，即是內(nèi)部還是外部。所謂內(nèi)部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對于這些人，股東之間的協(xié)議應(yīng)當(dāng)更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對于外部關(guān)系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關(guān)系。簡言之，對內(nèi)股東協(xié)議優(yōu)先適用，對外公司章程優(yōu)先適用。

　　五、結(jié)束語

　　總之，公司章程肩負著調(diào)整公司組織及活動的職責(zé)。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時，應(yīng)考慮周全，力求內(nèi)容詳盡、用語準(zhǔn)確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內(nèi)容切實可行，將《公司法》賦予股東的權(quán)利作出更加具體的規(guī)定，使其更加具有可操作性。章程不應(yīng)該簡單地抄錄《公司法》條文，應(yīng)是符合公司的實際情況，合理調(diào)節(jié)股東之間的關(guān)系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規(guī)范。

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