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公司章程

時(shí)間:2022-11-05 09:00:23 公司章程 我要投稿

關(guān)于公司章程(15篇)

  在當(dāng)下社會(huì),越來越多人會(huì)去使用章程,章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。那么什么樣的章程才是有效的呢?下面是小編為大家收集的關(guān)于公司章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。

關(guān)于公司章程(15篇)

關(guān)于公司章程1

  有限公司章程;第一章總則;第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公;第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的;第二章公司名稱和住所;第三條公司名稱:有限公司;第四條住所:;第三章公司經(jīng)營范圍;第五條公司經(jīng)營范圍:*;第四章公司注冊(cè)資本即股東的姓名(名稱)、出資方式;出資時(shí)

  有限公司章程

  第一章 總則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由劉繼忠和趙紅俠共同出資,設(shè)立遷西縣栗神生物有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:有限公司。

  第四條 住所:

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:*

  第四章 公司注冊(cè)資本即股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、

  出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本***萬元人民幣,實(shí)收資本:***萬元人民幣

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:(萬元)

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)關(guān),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  1

 。ǘ 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。ㄆ撸⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

 。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

 。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁

  第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)與會(huì)議召開十五日前通知全體股東,定期會(huì)議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主次,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第十四條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

 。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第十六條 執(zhí)行董事任期每屆三年,任期屆滿可連選連任。

  第十七條 公司設(shè)經(jīng)理、由執(zhí)行董事決定聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

 。ò耍﹫(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿可連任。

  第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

 。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集

  和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

 。ㄎ澹┫蚬蓶|提出提案;

 。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第六章 公司的法定代表人

  第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán);

  第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓,其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不夠買的視為同意轉(zhuǎn)讓;

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán),兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十三條 公司的營業(yè)期限為長(zhǎng)期,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十四條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記;

 。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

 。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

 。ㄈ┕蓶|決定解散;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

 。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;

 。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十六條 本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東親筆簽字、蓋公章:

  **月**日

  股東會(huì)決議

  會(huì)議時(shí)間:年**月***日

  會(huì)議地點(diǎn):公司會(huì)議室

  主持人:***

  參加人:**

  根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定,已于會(huì)議召開15日前用電話告知全體股東。出席本次會(huì)議的股東共**人,代表公司股東100%的表決權(quán),所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的100%通過。決議事項(xiàng)如下:

  一、選舉為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理,并擔(dān)任公司法定代表人;

  二、選舉*為監(jiān)事;

  三、一致通過公司章程;

  四、委托*辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

  經(jīng)公司股東會(huì)審查,以上公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理符合國家法律、行政法規(guī)和《企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定》規(guī)定的任職資格。

關(guān)于公司章程2

  章程是企業(yè)設(shè)立非常重要的因素,是對(duì)企業(yè)的名稱、地址、經(jīng)營范圍以及管理制度等重大事項(xiàng)的規(guī)定,是注冊(cè)公司必不可少的。

  第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

  第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動(dòng),法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的,不經(jīng)營;需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后,方開展經(jīng)營活動(dòng);不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè),并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開展經(jīng)營活動(dòng);其它經(jīng)營項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營,開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所第四條公司名稱:。

  第五條住所:。

  郵政編碼:

  第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍:

  法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)。

  (注:企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項(xiàng)目,則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中,還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營范圍中明確標(biāo)明20xx年最新公司章程20xx年最新公司章程。例如;餐飲;零售藥品。)

  第四章公司注冊(cè)資本第七條公司注冊(cè)資本:萬元人民幣。

  第八條公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)

  第五章股東的姓名(名稱)出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第九條股東的姓名(名稱)出資方式、出資額、分期繳資情況如下:

  股東姓名或名稱出資數(shù)額出資方式設(shè)立時(shí)繳付數(shù)額一期二期數(shù)額期限數(shù)額期限

  (注:公司注冊(cè)資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊(cè)資本數(shù)額,其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%,第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。)

  第十條股東承諾:各股東以其全部出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第十二條股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會(huì)成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(監(jiān)事);

  (四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

  20xx年最新公司章程投資創(chuàng)業(yè)

  第十三條股東履行以下義務(wù);

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,不得抽回投資。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

  第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

關(guān)于公司章程3

  本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

  xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開,會(huì)議應(yīng)到董事12人,實(shí)到董事12人。會(huì)議由董事長(zhǎng)張忠正召集并主持,會(huì)議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。經(jīng)審議,會(huì)議以12票贊成,0票反對(duì),0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》,對(duì)《公司章程》做如下修改:

  一、原《公司章程》第六條“公司注冊(cè)資本為人民幣66,000萬元”,修改為“公司注冊(cè)資本為人民幣99,000萬元”。

  二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數(shù)66,000萬股,均為普通股”,修改為“公司股份總數(shù)99,000萬股,均為普通股”。

  該議案在董事會(huì)審議通過后尚需提交股東大會(huì)審議。

  特此公告。

  xx集團(tuán)股份有限公司

  董事會(huì)

  x年二月十六日

關(guān)于公司章程4

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xxxxxx

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:xxxxxxxxxxxxx。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

  第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:

  第六條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)。

  第五章公司注冊(cè)資本約定

  第七條公司注冊(cè)資本約定如下:

  (一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  (二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第八條股東享有如下權(quán)利:

 、艆⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);⑵了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;⑶選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;⑷依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;⑸優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;⑹優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;⑺公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);⑻有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第九條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  ⑴遵守公司章程;⑵按期繳納所認(rèn)繳的出資;⑶依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);⑷在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十一條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;⑵選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;⑸審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;⑹審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑺審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;⑻對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;⑼對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;⑽對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;⑾修改公司章程;⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

  第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十六條股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使中載明的權(quán)力。

  第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

  第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十九條公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事x人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 、咆(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;⑵執(zhí)行股東會(huì)決議;⑶決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;⑷制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;⑹制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;⑻決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;⑼提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。⑽制定公司的基本管理制度;⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

  第二十一條公司設(shè)經(jīng)理x名,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán):⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;⑷擬定公司的基本管理制度;⑸制定公司的具體規(guī)章;⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事x人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

 、贆z查公司財(cái)務(wù);②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

 、芴嶙h召開臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第二十八條公司營業(yè)期限N年,從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十九條公司有下列情形之一的可以解散:

 、殴菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);⑵股東會(huì)決議解散;⑶因公司合并或者分立需要解散的;⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);⑹宣告破產(chǎn)。

  第三十條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十六條本章程一式四份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  xxxx年xx月xx日

關(guān)于公司章程5

  根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(xxx修訂)的有關(guān)規(guī)定,擬對(duì)公司《章程》作如下修改:

  一、原文第五十四條增加:

  公司應(yīng)積極采取措施,提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的的比例。在召開股東大會(huì)時(shí),除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外,積極創(chuàng)造條件向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式,否則,視為無效票。公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票,應(yīng)按中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

  公司還應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。征集人公開征集公司股東投票權(quán),應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

  二、原文第七十八條增加:

  四、下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定,經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過,并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或向有關(guān)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng):

  1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外);

  2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的;

  3、公司股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);

  4、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

  5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

  五、公司在發(fā)布關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議通知后,應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知,并在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序。

  六、公司在公告關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議決議時(shí),應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果,并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

  七、公司召開股東大會(huì)審議本條第四款所列事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。"

  三、原文第一百一十一條(二)修訂為:

  (1)遵守并促使公司遵守法律法規(guī),履行誠信勤勉義務(wù);

  (2)遵守并促使公司遵守公司章程;

  (3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;

  (4)對(duì)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

  監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的,可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

  四、第一百二十一條增加:

  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告,對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

  五、將原文一百五十四條修改為:

  公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德,并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

  公司董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任。

  有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書:

  (一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

  (二)自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

  (三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

  (四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

  (五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

  本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)的規(guī)定適用于董事會(huì)秘書。

  六、將原文第一百五十五條條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)修改為:

  (一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

  (二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

  (三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料;

  (四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

  (五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

  (六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告;

  (七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料,以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

  (八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

  (九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上,并立即向深圳證券交易所報(bào)告;

  (十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

  七、第一百九十二條增加:

  公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

  公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的,應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

  存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。

  xxxxx化工股份有限公司董事會(huì)

  20xx年四月五日

關(guān)于公司章程6

  公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定,為公司營造了一個(gè)實(shí)現(xiàn)自治的領(lǐng)域,其重要性不言而喻。

  公司法主要以非強(qiáng)制性規(guī)則為基礎(chǔ)提供了一套公司設(shè)立及經(jīng)營的“范本”,而公司則可以通過其章程來對(duì)這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇,并在公司內(nèi)部形成一定程度的自我規(guī)范,亦即自治,如何在“范本”這一“標(biāo)配”的基礎(chǔ)上升級(jí)成高度自治的“高配”,我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn),即在不觸及強(qiáng)制性規(guī)范的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)最大化的意思自治。

  一必須經(jīng)股東大會(huì)決議、批準(zhǔn)的事項(xiàng)

  1、《公司法》的相關(guān)規(guī)定

  《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì)的專屬職權(quán),并且提示可以通過章程的規(guī)定進(jìn)一步擴(kuò)大股東大會(huì)的專屬職權(quán),這些專屬職權(quán)具體包括:公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決策;董監(jiān)高(除職工代表監(jiān)事)的選舉更換和報(bào)酬事項(xiàng)決定;公司董事會(huì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審議批準(zhǔn);對(duì)公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項(xiàng)作出決議;修改公司章程。此外,《公司法》第十六條提到:公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,也必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

  需要特別提示的是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  上述這些事項(xiàng)必須通過股東大會(huì)決議通過,不得授權(quán)予董事會(huì)等其他機(jī)構(gòu)。

  2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  對(duì)于《信息披露細(xì)則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制性披露要求,我們應(yīng)注意到,對(duì)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議。

  3、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

  《管理辦法》第三十九條在核心員工的認(rèn)定的問題上明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn),當(dāng)然,認(rèn)定的前置程序不能省略,應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名,并向全體員工公示和征求意見,然后由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見,才能提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  《管理辦法》同樣規(guī)定了需要經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的特殊事件,即公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓的,股東大會(huì)需要就董事會(huì)提交的股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議。

  二股東大會(huì)的召開條件及程序

  1、《公司法》

  《公司法》第一百零一條規(guī)定了公司每年一次的定期股東大會(huì)以及強(qiáng)制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì)召開的法定情形:股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次會(huì)。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  提到股東大會(huì)的召開,我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù),對(duì)于股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;對(duì)于臨時(shí)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

  要注意的是,計(jì)算提前通知時(shí)間不包括會(huì)議召開當(dāng)日。

  2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

  《信息披露細(xì)則》第二十八條對(duì)于股東大會(huì)召開的事前通知義務(wù)也做了明確要求,即掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前,以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知!

  三年度股東大會(huì)的律師見證

  《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第二十九條要求年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。對(duì)于新三板公司,雖然其臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于律師的出席見證僅是“可以”,未予強(qiáng)制要求,但其召開年度股東大會(huì)時(shí),必須有律師到場(chǎng)并出具見證意見。

  四董事會(huì)的召開條件和程序

  根據(jù)《公司法》第一百一十一條,董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議提議權(quán)人包括:代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事和監(jiān)事會(huì)。其中,固定的每年度至少兩次的會(huì)議應(yīng)當(dāng)于召開十日前通知全體董事和監(jiān)事,而臨時(shí)會(huì)議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規(guī)定。

  同法第一百一十一條規(guī)定董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

  五監(jiān)事會(huì)組成

  根據(jù)《公司法》第一百一十八條,公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,且應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。

  六股份轉(zhuǎn)讓的限制

  在股份轉(zhuǎn)讓限制問題上,新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求:

  對(duì)于發(fā)起人,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  對(duì)于董監(jiān)高,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

  此為強(qiáng)制性條款,但是通過公司章程的約定,我們可以對(duì)公司董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的'限制性規(guī)定。

  七會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘

  《公司法》第一百七十條指出,可以依照公司章程的規(guī)定,由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。然而對(duì)于新三板掛牌公司,能夠由董事會(huì)決定的時(shí)期僅限于掛牌之前!度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》第十三條明確提出,掛牌公司不得隨意變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所,如確需變更的,應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議?梢,掛牌后,對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任和解聘,只有股東大會(huì)才有生殺予奪的權(quán)利。

  八不得損害公司利益

  1、不得向董、監(jiān)、高提供借款!豆痉ā吩诙O(jiān)高借款問題上明確規(guī)定,公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡(jiǎn)單,就是維護(hù)公司的法人財(cái)產(chǎn)不受侵害。

  2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

  九涉及章程規(guī)定的糾紛解決機(jī)制

  《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》將糾紛解決機(jī)制列入了章程必備項(xiàng)目,即公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司、股東、董監(jiān)高之間涉及章程規(guī)定的糾紛,應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的,通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的,應(yīng)當(dāng)指定明確具體的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

  新三板公司章程作為公司掛牌申報(bào)的必備文件和運(yùn)行基礎(chǔ),一旦違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定,則會(huì)影響公司掛牌。

關(guān)于公司章程7

  保險(xiǎn)公司章程是規(guī)范保險(xiǎn)公司組織和行為,規(guī)定保險(xiǎn)公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件,是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險(xiǎn)公司規(guī)范運(yùn)作,加強(qiáng)對(duì)公司章程的監(jiān)管,規(guī)范章程內(nèi)容,明確章程制定、修改程序,根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定,提出如下意見。

  一、章程的基本內(nèi)容

  保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定,內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

  (一)基本事項(xiàng)

  章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。

  1、名稱和住所。

  2、注冊(cè)資本和經(jīng)營期限。

  3、經(jīng)營范圍。

  4、法定代表人。

  5、組織形式。

  6、開業(yè)批準(zhǔn)文件文號(hào)與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,開業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。

  7、發(fā)起人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表,詳細(xì)記載發(fā)起人情況,包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的,發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。

  8、股份結(jié)構(gòu)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表,詳細(xì)記載股份情況,包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

  股東轉(zhuǎn)讓股份的,應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況,包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對(duì)方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請(qǐng)備案文件文號(hào)。

  股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的,不再列入股份結(jié)構(gòu)表,但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

  公司已上市的,股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

  股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的,可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

  發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的,兩表可以合并。

  (二)股東與股份規(guī)則

  1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要,應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。

  保險(xiǎn)公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對(duì)股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí),以公司章程為準(zhǔn)。

  章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí),公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司改善償付能力。

  2、股份規(guī)則。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。

  非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押時(shí),有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知公司。

  章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí),相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司,并明確通知的時(shí)限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東。

  公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購買權(quán)的,章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使方式。

  3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),股東應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告,并明確報(bào)告的程序和方式。

  (三)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

  保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求,明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

  1、股東大會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)的職權(quán)。

  章程不得允許股東大會(huì)將其法定職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人行使。

  2、董事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的構(gòu)成,包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定,不得為區(qū)間數(shù)。

  章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)。包括必須提交董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)范圍,涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。

  章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會(huì)將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

  保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要,在章程中規(guī)定董事會(huì)下設(shè)專業(yè)委員會(huì),并規(guī)定各專業(yè)委員會(huì)的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

  3、監(jiān)事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

  監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定,不得為區(qū)間數(shù)。

  4、管理層。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

  公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的,章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對(duì)首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

  5、法定代表人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求,當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

  6、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對(duì)外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。

  (四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

  1、董事及董事長(zhǎng)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù),相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。

  鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

  章程應(yīng)當(dāng)明確董事長(zhǎng)職權(quán)。公司設(shè)副董事長(zhǎng)的,章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長(zhǎng)的具體人數(shù)。

  章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,明確董事長(zhǎng)不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長(zhǎng)的,章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長(zhǎng)的確定方式。

  章程中不得出現(xiàn)董事長(zhǎng)可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

  章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會(huì)表決的反對(duì)票和贊成票相等時(shí),董事長(zhǎng)無權(quán)多投一票。

  2、監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

  章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。

  3、高級(jí)管理人員。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍、任職條件、任免程序,規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

  (五)主要議事程序

  1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則,或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。

  2、議事規(guī)則包括會(huì)議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等內(nèi)容。

  股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  3、保險(xiǎn)公司董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》的要求。

  股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則參照《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》制定。

  (六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  1、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,在章程中規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要事項(xiàng),包括會(huì)計(jì)年度、會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容、利潤分配方式等。

  章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí),公司不得向股東分配利潤。

  2、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險(xiǎn)保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。

  3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。

  (七)其他制度

  1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險(xiǎn)公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購買公司股票提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

  2、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等制度作出原則規(guī)定。

  3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

  4、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。

  二、章程的制定和修改

  (一)章程制定

  保險(xiǎn)公司設(shè)立時(shí),應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程:

  1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。

  2、公司創(chuàng)立大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行審議表決。

  3、申請(qǐng)人將創(chuàng)立大會(huì)通過的章程作為申請(qǐng)開業(yè)材料之一報(bào)中國保監(jiān)會(huì)審核。

  4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的,中國保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。

  5、公司章程以中國保監(jiān)會(huì)批復(fù)文本為準(zhǔn)。

  (二)章程修改

  1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)于三個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行修改:

  (1)《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后,章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

  (2)公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

  (3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。

  2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行:

  (1)有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案。

  (2)股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決,決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  (3)公司向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)。

  (4)公司根據(jù)中國保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見,對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的,中國保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。

  (5)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  3、章程修改記錄。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前,用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì)議名稱、中國保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)。

  三、章程的審批及登記

  中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)《保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》、《中國保監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行審批。

  (一)申報(bào)資料

  保險(xiǎn)公司股東大會(huì)通過修改公司章程的決議后,應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),并提交下列材料一式三份:

  1、公司修改章程的申請(qǐng)文件。

  2、股東大會(huì)同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括:

  (1)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、列席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

  (2)出席會(huì)議股東及其持有股份數(shù)量。

  (3)出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

  (4)表決結(jié)果。

  (5)參加會(huì)議股東的簽字。股東人數(shù)過多的,可以由會(huì)議主持人簽字并對(duì)會(huì)議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

  3、章程修改說明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的,在章程修改說明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的,須另列新舊章程條款對(duì)照表,將修改的部分逐條列明。

  4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

  5、章程附件。對(duì)附件做出修改的,公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該附件的修改情況進(jìn)行說明。

  中國保監(jiān)會(huì)在審查章程過程中,可以要求公司提交律師對(duì)章程合規(guī)性的法律意見書。

  (二)章程修改涉及前置審批或備案事項(xiàng)的處理

  1、前置審批或備案事項(xiàng)包括:公司名稱、住所、組織形式、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍變更,公司分立或合并,按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。

  2、因前置審批或備案事項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改的,可以同時(shí)報(bào)送章程修改申請(qǐng)。

  3、未經(jīng)前置審批而對(duì)章程記載事項(xiàng)作出變更的,對(duì)章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù),章程的該項(xiàng)修改無效。

  (三)章程的生效與登記

  1、保險(xiǎn)公司章程須經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效。

  2、章程經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。

  四、其他

  1、保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守,并對(duì)公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

  2、對(duì)于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的,或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的,中國保監(jiān)會(huì)將對(duì)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開批評(píng)。

  3、擅自變更公司章程或在章程修改申請(qǐng)中提供虛假資料的,由中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。

  4、本意見適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對(duì)國有獨(dú)資保險(xiǎn)公司、外資保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的,按照其規(guī)定執(zhí)行。

  本意見自二○○八年十月一日起施行。

關(guān)于公司章程8

  第一章總則

  第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在xx工商行政管理局登記注冊(cè),取得法人資格,公司經(jīng)營期限為xxxxx年。

  第六條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

  第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章公司的經(jīng)營范圍

  第十一條本公司經(jīng)營范圍:

  (以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

  第三章公司注冊(cè)資本

  第十二條本公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條股東享有的權(quán)利

  1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)權(quán);

  4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

  5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

  1、繳納所認(rèn)繳的出資;

  2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  3、辦理公司注冊(cè)登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規(guī)定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:xxxxx以出資xxxxx出資額為人民幣xxxxx萬元整,占注冊(cè)資本的xxxxx%。

  股東乙:xxxxx以出資xxxxx出資額為人民幣xxxxx萬元整,占注冊(cè)資本的xxxxx%。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會(huì)同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:

  1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

  2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

  定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。

  股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

  第二十二條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

  4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

  第十章公司的解散事由與清算

  第三十一條公司有下列情況之一的,應(yīng)予解散:

  1、營業(yè)期限屆滿;

  2、股東會(huì)決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資級(jí)別和勞動(dòng)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)登記,公告公司終止。

  第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。

  股東簽名(蓋章):

  xxxx年xx月xx日

關(guān)于公司章程9

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業(yè)期限:永久存續(xù)。

  第五條公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

  第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第九條公司的經(jīng)營范圍:利用自有資金對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資和管理;投資信息咨詢服務(wù)(不含金融、期貨、證券);房地產(chǎn)信息咨詢;家政服務(wù);建筑設(shè)備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險(xiǎn)品)、五金交電;物業(yè)管理;勞務(wù)服務(wù);園林綠化施工。(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第十一條注冊(cè)資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額(萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東繳納出資計(jì)劃如下:

 。ㄒ唬┦状卫U納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時(shí)間500貨幣20xx年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(萬元)出資方式出資時(shí)間20xx貨幣20xx年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬┰诠緩浹a(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

 。ǘ⿲(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

 。ㄈ┎殚喒緯(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

 。ㄋ模┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ㄎ澹┓、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷胤、行政法規(guī)和公司章程;

 。ǘ┳泐~繳納出資;

 。ㄈ┍WC公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

 。ㄋ模┓、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十六條股東行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┪苫蛘吒鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

 。⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

 。ㄆ撸┬薷墓菊鲁;

 。ò耍Q定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

 。ň牛┓、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

  第二十條公司設(shè)董事會(huì),由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,由股東指定董事長(zhǎng)人選;設(shè)副董事長(zhǎng)一名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。

  第二十二條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模Q定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹Q定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 。ㄆ撸┲朴喒痉至、合并、解散或者變更公司形式的方案;

 。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛⿲(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定;

 。ㄊQ定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫;

 。ㄊ┍菊鲁桃(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

  第二十五條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十七條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。(八)股東或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十九條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)董事會(huì)做出的利潤分配預(yù)案、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對(duì)變更募集資金投向提出書面審核意見;對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開臨時(shí)董事會(huì);向股東大會(huì)、董事會(huì)提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍的其他事項(xiàng)。

  第三十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

  第三十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東、董事會(huì)。

  第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)董事會(huì)同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會(huì)。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的,以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

  第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  股東簽名(蓋章):

  年月日

關(guān)于公司章程10

  根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會(huì)議室召開第x次股東會(huì),會(huì)議由執(zhí)行董事xxx主持,全體股東參加了會(huì)議,經(jīng)全體股東研究決定:

  一、修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)

  二、xxx變更為:

  上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,合法效并核準(zhǔn)登記之日生效。

  xxx年xx月xx日

  xxx公司

關(guān)于公司章程11

  根據(jù)本公司xx年xx月xx日第xx次股東會(huì)決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍,增加股東和注冊(cè)資本,改變法定代表人、(xx)、(xx),特對(duì)公司章程作如下修改:

  一、章程第一章第二條原為:"公司在xxxx工商局登記注冊(cè),注冊(cè)名稱為:xxxx公司。"

  現(xiàn)改為:xxxxxxxx。

  二、章程第二章第五條原為:"公司注冊(cè)資本為xxxx萬元。"

  現(xiàn)改為:xxxxxxxxxx。

  三、章程第三章第七條原為:"公司股東共二人,分別為xx"。

  現(xiàn)改為:xxxxxxxxxx

  四、章程第二章第六條原為:"xxxxxx"。

  現(xiàn)改為:xxxxx。

  xxx

  20xx年x月x日

關(guān)于公司章程12

  公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程,公司的設(shè)立程序以訂立章程開始,以設(shè)立登記結(jié)束。

  第一章 總則

  第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。

  本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

  第二條 公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立,是在工商行政管理部門登記注冊(cè)的股份有限公司,具有獨(dú)立法人資格;

  其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);

  公司接受政府有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

  第三條 公司名稱:___股份有限公司;公司英文名稱:

  第四條 公司法定地址:

  第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__元。

  第六條 公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍及方式

  第七條 公司的宗旨:

  第八條 公司的經(jīng)營范圍:主營:兼營:

  第九條 公司的經(jīng)營方式:

  第十條 公司的經(jīng)營方針:

  第三章 股份

  第十一條 公司股票采取股權(quán)證形式。

  公司股權(quán)證是本公司董事長(zhǎng)簽發(fā)的有價(jià)證券。

  第十二條 公司的股本分為等額股份,注冊(cè)股本為___股,即___元人民幣。

  第十三條 公司的股本構(gòu)成: 發(fā)起人股:___股,計(jì)___萬元,占股本總數(shù)的___。 其中: 社會(huì)法人股___萬股,占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬股,占股本總數(shù)的___。

  第十四條 公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

  第十五條 公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為___股;內(nèi)部職工股每一手為___股。

  第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時(shí),按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算,其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

  第十七條 公司股票可用國外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等有形或無形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購,但必須符合下列條件:

  1.為公司必需的;

  2.必須是先進(jìn)的、并具有中國或外國著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評(píng)價(jià)資料(包括專利證書或商標(biāo)注冊(cè)證書)。

  3.作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國際市場(chǎng)價(jià)格,并應(yīng)有價(jià)格評(píng)定所依據(jù)的資料;

  4.經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。

  以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價(jià)所折股份,其金額不得超過公司注冊(cè)資本的__%。

  第十八條 公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意,不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的50%,并需經(jīng)過董事會(huì)同意。

  第十九條 公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會(huì)董事長(zhǎng)簽字方為有效。

  第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜,由公司委托專門機(jī)構(gòu)辦理。

  第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應(yīng)以書面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天,從登報(bào)之日起30天內(nèi)無人提出異議,經(jīng)公司指定的代理評(píng)判機(jī)構(gòu)核實(shí)無誤,可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù),原股票同時(shí)作廢。

  第二十二條 公司的股票可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。

  第二十三條 根據(jù)公司發(fā)展,經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議,可進(jìn)行增資擴(kuò)股,其發(fā)行按下述方式進(jìn)行:

  1.向社會(huì)公開發(fā)行新股;

  2.向原有股東配售新股;

  3.派發(fā)紅利股份;

  4.公積金轉(zhuǎn)為股本。

  第二十四條 公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭(zhēng)議。

  第四章 股東、股東大會(huì)

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。

  第二十六條 法人作為公司股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人代表的授權(quán)委托書。

  第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利:

  1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2.依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;

  3.查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢;

  4.優(yōu)先認(rèn)購公司新增發(fā)的股票;

  5.按其股份取得股利;

  6.公司清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

  7.選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

  第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  1.遵守公司章程;

  2.執(zhí)行股東大會(huì)決議,維護(hù)公司利益;

  3.依其所認(rèn)購股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù);

  5.在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股。

  第二十九條 公司股份的認(rèn)購人逾期不能交納股金,視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份,同此對(duì)公司造成的損失,認(rèn)購人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第三十條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對(duì)下列事項(xiàng)做出決議,行使職權(quán):

  1.審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  2.批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

  3.批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告,資產(chǎn)負(fù)債表,利潤表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4.決定公司增減股本,決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍,以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;

  5.對(duì)公司發(fā)行債券;

  6.選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

  7.修訂公司章程;

  8.對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決議。 股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

  第三十一條 股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次,兩次股東年會(huì)期間最長(zhǎng)不得超過15個(gè)月。

  第三十二條 有下列情形之一,董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)大會(huì):

  1.董事缺額1/3時(shí);

  2.公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

  3.占股份總額10%以上股東提議時(shí);

  4.董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

  第三十三條 股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開會(huì)日的30日以前通告股東,通告應(yīng)載明召集事由。

  股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。

  第三十四條 股東大會(huì)由公司股東名冊(cè)已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

  第三十五條 股東出席股東會(huì),應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

  第三十六條

  股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì)并代行權(quán)力,受委托的股東代表出席股東大會(huì),持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

  第三十七條 股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種:

  1.普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過。

  2.特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席,并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。

  上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。

  第三十八條 出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知;延期后召開的股東會(huì),出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議即為有效。

  第三十九條 股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),每一普通股擁有一票表決權(quán)。

  第四十條 股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長(zhǎng)簽名,10年內(nèi)不得銷毀。

  第五章 董事會(huì)

  第四十一條 公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)公司的重大決策。

  第四十二條 公司董事會(huì)由___名董事組成,其中董事長(zhǎng)一名、董事__名

  第四十三條 董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

  第四十四條 董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士,亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。

  第四十五條 由股東大會(huì)授權(quán),董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候,增加若干名工作董事,并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任,其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

  第四十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  2.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  4.審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

  5.制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍,以及公司股票交易方式的方案;

  6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

  7.決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

  8.制定公司分立、合并、終止的方案;

  9.任免公司高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

  10.制定公司章程修改方案;

  11.審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

  12.聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及顧問。

  13.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

  董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng),除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外,其余可由半數(shù)以上的董事表決同意,董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

  第四十七條 董事會(huì)議至少每半年召開一次,會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí),可書面委托他人出席會(huì)議并表決。

  董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第四十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

  決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事無權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

  第四十九條 董事長(zhǎng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

  第五十條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  1.召集和主持股東大會(huì);

  2.領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,召集主持董事會(huì)會(huì)議;

  3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  4.提名總經(jīng)理人選,供董事會(huì)會(huì)議討論和表決;

  5.在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

  第五十一條 董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可指定其他董事行使職權(quán)。

  第五十二條 董事對(duì)公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

  第六章 監(jiān)事會(huì)

  第五十三條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第五十四條 監(jiān)事會(huì)成員為___人,其中___人由公司職工推舉和罷免,另外___人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

  第五十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人,由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股東大會(huì)選舉和罷免。

  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議;

  2.監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為;

  3.監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料,并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;

  4.核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告,營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料,發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審;

  5.建議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  6.代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

  第五十七條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3 )監(jiān)事表決同意。

  第五十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),聘請(qǐng)法律專家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第五十九條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理___名?偨(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,董事會(huì)聘任;其他高級(jí)管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師)由總經(jīng)理提名,董事會(huì)聘任,工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

  第六十條 總經(jīng)理的主要職責(zé):

  1.執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  2.擬定公司發(fā)展計(jì)劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  3.任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級(jí)管理人員)和工作人員;

  4.決定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

  5.全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理,代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù);

  6.由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

  第六十一條 董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說明并公告。

  第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰:

  1.限制權(quán)力;

  2.免除現(xiàn)任職務(wù);

  3.負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

  第八章 財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤分配

  第六十三條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

  第六十四條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。

  第六十六條 公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。

  公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表,在股東大會(huì)召開20日前置于公司住所,供股東查閱;年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,并出具書面證明,由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。

  公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款,稅后利潤按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)虧損;

  2.提取法定盈余公積金;

  3.提取公益金;

  4.支付優(yōu)先股股利;

  5.提取任意盈余積金;

  6.支付普通股股利。

  第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為:

  1.法定盈余公積金提取比例為10%;

  2.公益金提取比例為:5%-10%;

  3.任意盈余公積金提取比例為:(略) 4.用于支付股利的比例為:(略)

  以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定,經(jīng)股東大會(huì)通過后執(zhí)行。

  第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí),采用書面通告或在指定報(bào)刊公告。

  第七十條 公司分配股利采用下列形式:

  1.現(xiàn)金;

  2.股票。

  第七十一條 公司實(shí)行部審計(jì)制度,設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

  第九章 勞動(dòng)人事和工資福利

  第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》,并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國家法律、法規(guī)有新的變化,應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

  第七十三條 公司招聘職工,由公司自行考核,擇優(yōu)錄用。

  第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策,分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。

  第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議,按照國家有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的規(guī)定辦理。

  第十章 章程的修改

  第七十六條 公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改,修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

  第七十七條 修改章程的程序如下:

  1.由董事會(huì)提出修改章程的建議:

  2.按規(guī)定將上述修改條款通知股東,召開股東大會(huì)進(jìn)行表決;

  3.依股東大會(huì)通過的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。

  第七十八條 公司變更章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等登記注冊(cè)事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。

  第十一章 終止與清算

  第七十九條 公司有下列情況之一時(shí),可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算:

  1.因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  2.違反國家法律法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤銷;

  3.公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn),或根本無法實(shí)現(xiàn);

  4.公司宣告破產(chǎn);

  5.股東會(huì)決定解散。

  第八十條 公司宣告破產(chǎn)終止時(shí),參照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的,董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東,召開股東大會(huì),確定清算組人選,發(fā)布終止公告。

  公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

  第八十三條 清算組成立后,應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列,但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

  第八十四條 清算組行使下列職權(quán):

  1.制定清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2.處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  3.收取公司債權(quán);

  4.償還公司債務(wù),解散公司從業(yè)人員;

  5.處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

  6.代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

  第八十五條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理,清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

  第八十六條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn),不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

  第八十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償:

  1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2.所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;

  3.銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

  第八十八條 清算組未依前款順序清償,不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。 違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無交,債權(quán)人有權(quán)要求退還,并可請(qǐng)求賠償所受的損失。

  第八十九條 公司清算后,清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。

  第九十條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,報(bào)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后,向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記,并公告公司終止。

  第十二章 附則

  第九十一條 公司股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議,以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度,視為本章程的組成部分。

  第九十二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

  第九十三條 本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國家政策不符之處,以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn),并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。

  第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過,并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門批準(zhǔn),自公司注冊(cè)登記之日起生效。

關(guān)于公司章程13

  時(shí)間:20xx年x月x日

  地點(diǎn):

  股東參加人員:

  主持人:

  記錄人:

  應(yīng)到會(huì)股東xx人,實(shí)際到會(huì)股東xx人,代表額數(shù)100%,會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過討論,會(huì)議通過以下決議:

  一、同意變更公司住所,住所變更前內(nèi)容:廣州市白云區(qū)白云大道北路1400號(hào)9005房,住所變更后內(nèi)容:廣州市白云區(qū)同泰路85號(hào)峻銘商務(wù)大廈1001室

  二、啟用新的公司章程,舊的公司章程作廢。

xx投資咨詢有限公司

  20xx年x月x日

關(guān)于公司章程14

  本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于x年10月27日召開公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議,并審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》,F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下:

  經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),公司于 年8月完成非公開發(fā)行股票190,002,657股,公司總股本由1,538,411,600股增加至1,728,414,257股,股份種類全部為境內(nèi)上市人民幣普通股,每股面值為人民幣1元,公司注冊(cè)資本由1,537,578,350元增加至1,728,414,257元(其中公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第一個(gè)行權(quán)期采用自主行權(quán)的方式行權(quán),已行權(quán)數(shù)額為833,250股,該事項(xiàng)尚未辦理工商變更登記)。為此,公司對(duì)《公司章程》相關(guān)條款修改如下:

  原條款修訂后條款

  第六條公司注冊(cè)資本為人

  民幣1,537,578,350元。

  第六條公司注冊(cè)資本為人民幣

  1,728,414,257元。

  第十九條公司股份總數(shù)為

  1,537,578,350股,均為普通股。

  第十九條公司股份總數(shù)為1,728,414,257股,均為普通股。

  股份類型股份數(shù)量(股)比例%

  限售流通股888,051,44251.38

  無限售流通股840,362,81548.62

  總股本1,728,414,257100.00

  本次修訂已經(jīng)x年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜,無需再次提交股東大會(huì)審議!秞年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》詳情請(qǐng)參見x年8月25日刊登在公司指定信息披露媒體《時(shí)報(bào)》、《xx日?qǐng)?bào)》、《報(bào)》和公告編號(hào):。

  特此公告。

  通信股份有限公司董事會(huì)

  x年10月27日

關(guān)于公司章程15

  本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

  第一條:公司名稱和住所

  一、 公司名稱:

  二、 公司地址:

  第二條:公司經(jīng)營范圍:鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

  第三條:公司注冊(cè)資本:人民幣 萬元。

  第四條:股東的姓名或名稱

  一、股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  股東姓名 ,身份證號(hào)碼 。

  二、股東名稱:

  第五條:股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

  (注:如屬分期繳資,還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

  第六條:股東的權(quán)利和義務(wù)

  一、 股東的權(quán)利:

  1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

  2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

  3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

  5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

  6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

  7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

  二、 股東的義務(wù):

  1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

  2. 公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;

  3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

  5. 遵守公司章程。

  第七條:股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

  二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

  三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

  第八條:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  一、 股東會(huì)的職權(quán)

  本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

  其職權(quán)是:

  1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2. 選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

  3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

  4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

  10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  11. 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

  12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

  二、 股東會(huì)的議事規(guī)則:

  1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  2. 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

  3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

  4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

  5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

  6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;

  7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

  8. 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;

  9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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