公司的章程(15篇)
現(xiàn)如今，各種章程頻頻出現(xiàn)，章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規(guī)程或辦事條例。到底應(yīng)如何擬定章程呢？以下是小編整理的公司的章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
公司的章程1
我們必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。
為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立*********印刷有限公司，特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條：公司名稱：*********印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第二條：住所：***市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)康定街15號(hào)。
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設(shè)計(jì)、制作；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù))；銷售百貨、五金交電、機(jī)械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險(xiǎn)品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外)
第三章公司注冊(cè)資本
第四條：公司注冊(cè)資本：1025萬(wàn)元人民幣
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東大會(huì)，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并做出決議。公司減少注冊(cè)資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：
出資人出資方式出資額(萬(wàn)元)占注冊(cè)資本的比例(%)
吉林***彩色印刷有限公司實(shí)物82580．5%***貨幣807．8%
金道陸貨幣807．8%
于澤鑒貨幣201．95%
蔡俊龍貨幣201．95%
第六條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條：股東享有以下權(quán)利
(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；
(三)選舉和被選舉為董事會(huì)。成員或監(jiān)事；
(四)依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；
(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊(cè)資本；
(七)公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；
(八)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。
第八條：股東有履行以下義務(wù)
(一)遵守公司章程；
(二)按期交納所認(rèn)繳的出資；
(三)依其所認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任；
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。
第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧空的方案；
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；
(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
(十一)對(duì)公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議；
(十二)修改公司章程。
第十三條：股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集并主持。
第十四條：股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。
第十五條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)上載明的權(quán)利。
第十六條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他人主持。
第十七條：股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職位。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)決議；
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制定公司增加和減少注冊(cè)資本的方案；
(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；
(八)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)制定發(fā)行公司債券的方案；
(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十一)制訂本公司的基本管理制度；
第十九條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；
(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章制度；
(六)提請(qǐng)或者聘任公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)；
第二十條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)狀況；
(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八章公司的法定代表人
第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。
第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)主持股東會(huì)議；
(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；
(五)提名公司經(jīng)理人選。
第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條：勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院；勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章公司的解散事由與清算辦法
第二十八條：公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。
第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
(二)股東會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的；
(四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；
(六)宣告破產(chǎn)
第三十條：公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更時(shí)可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十三條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十五條：本章程一式兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
全體股東簽字：__________
公司的章程2
第一章 總 則
運(yùn)輸公司章程第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。
運(yùn)輸公司章程第二條 公司是XX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
運(yùn)輸公司章程第三條 公司名稱：_____________________。
運(yùn)輸公司章程第四條 公司住所：_____________________。
運(yùn)輸公司章程第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：
運(yùn)輸公司章程第六條 公司注冊(cè)資本：________萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
運(yùn)輸公司章程第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____________。
運(yùn)輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任（可由經(jīng)理?yè)?dān)任，此處須明確）。
運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國(guó)有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。
運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
運(yùn)輸公司章程第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對(duì)外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
運(yùn)輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。
運(yùn)輸公司章程第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。
第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)
運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：
一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
二、委派或更換公司董事會(huì)成員，指定公司董事長(zhǎng)；
三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員，指定公司監(jiān)事會(huì)主席；
四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；
五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
運(yùn)輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù)：
一、保證認(rèn)繳的國(guó)有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第三章 董事會(huì)
運(yùn)輸公司章程第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。
運(yùn)輸公司章程第十七條 公司董事會(huì)由___人組成，設(shè)董事會(huì)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
運(yùn)輸公司章程第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。
運(yùn)輸公司章程第十九條 董事會(huì)每季召開(kāi)一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。
運(yùn)輸公司章程第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
運(yùn)輸公司章程第二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
運(yùn)輸公司章程第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
運(yùn)輸公司章程第二十三條 董事會(huì)職權(quán)：
一、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；
二、 修改公司章程；
三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
五、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
六、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；
七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；
十一、擬定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
運(yùn)輸公司章程第二十四條 根據(jù)需要，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
運(yùn)輸公司章程第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第四章 監(jiān)事會(huì)
運(yùn)輸公司章程第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。
運(yùn)輸公司章程第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
一、 檢查公司的財(cái)務(wù)；
二、 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
運(yùn)輸公司章程第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過(guò)。
運(yùn)輸公司章程第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。
運(yùn)輸公司章程第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第五章 總經(jīng)理
運(yùn)輸公司章程第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任，也可由董事會(huì)向社會(huì)公開(kāi)招聘。
運(yùn)輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：
一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告；
二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；
三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；
五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
六、擬定公司的基本管理制度；
七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
八、聘任和解聘高級(jí)管理人員（董事會(huì)聘任或解聘的出外；九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
運(yùn)輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：
一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；
二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；
三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。
運(yùn)輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無(wú)重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行
為，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預(yù)。
運(yùn)輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說(shuō)章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配
運(yùn)輸公司章程第三十六條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
運(yùn)輸公司章程第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。
運(yùn)輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。
運(yùn)輸公司章程第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
一、 資產(chǎn)負(fù)債表
二、 損益表
三、 現(xiàn)金流量表
四、 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)
五、 利潤(rùn)分配表
運(yùn)輸公司章程第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國(guó)家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。
運(yùn)輸公司章程第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
運(yùn)輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤(rùn)處置順序：
一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；
二、 彌補(bǔ)上一年度虧損；
三、 提取法定公積金10％（累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50％可不再提取）；
運(yùn)輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：
一、 彌補(bǔ)公司的虧損；
二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
三、 轉(zhuǎn)增公司資本。
公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。
第七章 勞動(dòng)人事、工資分配
運(yùn)輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益，公司按照國(guó)家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。
運(yùn)輸公司章程第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合
同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
運(yùn)輸公司章程第四十六條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng)，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。
第八章 公司合并、分立
運(yùn)輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
運(yùn)輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。
運(yùn)輸公司章程第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
運(yùn)輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。
運(yùn)輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
運(yùn)輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。
運(yùn)輸公司章程第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：
一、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
四、 清繳所欠稅款；
五、 清理債權(quán)、債務(wù)；
六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
運(yùn)輸公司章程第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
運(yùn)輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
運(yùn)輸公司章程第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序
進(jìn)行清償：
一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
二、 繳納所欠稅款；
三、 清償公司債務(wù)。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
運(yùn)輸公司章程第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)，依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 章程修改
運(yùn)輸公司章程第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。
第十一章 附則
運(yùn)輸公司章程第六十條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。
運(yùn)輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)后，應(yīng)報(bào)XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。
運(yùn)輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
年 月 日
運(yùn)輸公司章程
公司的章程3
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。
第二條 企業(yè)名稱：
第三條 企業(yè)地址：
第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人：
第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：
第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為6萬(wàn)元，其中現(xiàn)金：6萬(wàn)元。
第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度
第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。
第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條 本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章)：______________
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__________ 有限公司章程
�。ü菊鲁逃赏顿Y人制定。本國(guó)有獨(dú)資公司章程，僅供參考）
第一章 總 則
第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。
第二條 公司是XX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
第三條 公司名稱：_____________________。
第四條 公司住所：_____________________。
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：
第六條 公司注冊(cè)資本：________萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為
______萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)
期限為_(kāi)____________。
第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任（可由經(jīng)理?yè)?dān)任，此處須明確）。
第九條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國(guó)有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。
第十條 XXX國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對(duì)外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組
織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。
第十三條 公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同
投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。
第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)
第十四條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：
一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
二、委派或更換公司董事會(huì)成員，指定公司董事長(zhǎng)；
三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員，指定公司監(jiān)事會(huì)主席；
四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；
五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第十五條 出資者的義務(wù)：
一、保證認(rèn)繳的國(guó)有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第三章 董事會(huì)
第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。
第十七條 公司董事會(huì)由___人組成，設(shè)董事會(huì)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條 董事會(huì)每季召開(kāi)一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。
第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。
董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第二十三條 董事會(huì)職權(quán)：
一、 執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；
二、 修改公司章程；
三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
五、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
六、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；
七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；
十一、擬定公司章程修改方案；
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第二十四條 根據(jù)需要，由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第四章 監(jiān)事會(huì)
第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
一、 檢查公司的財(cái)務(wù)；
二、 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由監(jiān)事會(huì)主
席召集和主持，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過(guò)。
第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。
第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第五章 總經(jīng)理
第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，由董事會(huì)聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任，也可由董事會(huì)向社會(huì)公開(kāi)招聘。
第三十二條 總經(jīng)理職權(quán)：
一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告；
二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；
三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；
五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
六、擬定公司的基本管理制度；
七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
八、聘任和解聘高級(jí)管理人員（董事會(huì)聘任或解聘的出外；九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：
一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和
增值；
二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；
三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。
第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無(wú)重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行
為，董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預(yù)。
第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理
人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說(shuō)章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配
第三十六條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。
第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
一、 資產(chǎn)負(fù)債表
二、 損益表
三、 現(xiàn)金流量表
四、 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)
五、 利潤(rùn)分配表
第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國(guó)家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。
第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第四十二條 公司稅后利潤(rùn)處置順序：
一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；
二、 彌補(bǔ)上一年度虧損；
三、 提取法定公積金10％（累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50％可不再提取）；
第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：
一、 彌補(bǔ)公司的虧損；
二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
三、 轉(zhuǎn)增公司資本。
公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。
第七章 勞動(dòng)人事、工資分配
第四十四條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》，維護(hù)公司
勞動(dòng)者的合法權(quán)益，公司按照國(guó)家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。
第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合
同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實(shí)行勞動(dòng)合同制的'同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。
第四十六條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng)，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。
第八章 公司合并、分立
第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。
第四十九條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。
第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。
第五十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：
一、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；
四、 清繳所欠稅款；
五、 清理債權(quán)、債務(wù)；
六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)
產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序
進(jìn)行清償：
一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
二、 繳納所欠稅款；
三、 清償公司債務(wù)。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn)，依法申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 章程修改
第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。
第十一章 附則
第六十條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規(guī)執(zhí)行。
第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)后，應(yīng)報(bào)XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
年 月 日
公司的章程4
私法自治理念在合同法中體現(xiàn)為契約自由，在公司法中則體現(xiàn)為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內(nèi)才能達(dá)到預(yù)期的效果。公司自治包括兩層含義：一是從公司與政府的關(guān)系看，公司自治強(qiáng)調(diào)公司相對(duì)于政府是自治的，政府不得干涉公司的自主經(jīng)營(yíng)。二從公司與股東的關(guān)系看，公司自治應(yīng)當(dāng)是以股東為本位的自治。公司具有團(tuán)體的性質(zhì)。“社團(tuán)自治”，即社團(tuán)在法律允許的范圍內(nèi)，可以通過(guò)章程和多數(shù)表決制，自己規(guī)定內(nèi)部關(guān)系。公司的成立應(yīng)當(dāng)具備的三個(gè)要件是：人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程。雖然關(guān)于公司成立的要件有不同的觀點(diǎn)，但有一點(diǎn)是共同的，即公司的成立必須有公司章程。它強(qiáng)調(diào)股東依據(jù)自己的意思訂立公司章程，依據(jù)公司章程表達(dá)意愿的自由。從這一層面上理解，公司自治就是公司章程自治，公司章程是公司自治的載體。
一、我國(guó)公司章程自治空間的現(xiàn)狀
我國(guó)自身并沒(méi)有孕育出公司制度，作為“舶來(lái)品”，我國(guó)引進(jìn)公司制度的定位在于承擔(dān)富國(guó)強(qiáng)民的重任，而不僅僅是規(guī)范公司這一組織體的私法規(guī)范。1993年《公司法》在很大程度上是為國(guó)有企業(yè)的改革提供方案，所以，在我國(guó)，國(guó)家是公司制度的主要供給者。在國(guó)家過(guò)多的強(qiáng)制性干預(yù)下，公司很難實(shí)現(xiàn)自治。作為自治載體的公司章程，其自治的空間自然有限，在實(shí)踐中，公司章程原本有限的自治空間，更是被公司實(shí)踐為“千人一面”的填空題。
修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大了公司章程自治的空間，對(duì)新公司法中出現(xiàn)“由章程規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定除外”等表述進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，除去第25條、第82條集中規(guī)定章程應(yīng)規(guī)定的內(nèi)容事項(xiàng)外，其他涉及允許或指定由章程規(guī)定公司事項(xiàng)的條文有24項(xiàng)，①而在修訂前的公司法中只有11項(xiàng)，顯然這是一個(gè)重大的轉(zhuǎn)變�，F(xiàn)行公司法下，公司通過(guò)公司章程這個(gè)載體擁有了較大的自治空間，但是，很多學(xué)者認(rèn)為公司章程自治的空間還有進(jìn)一步擴(kuò)大的必要，應(yīng)賦予公司更大的自主權(quán)。
二、界定我國(guó)公司章程自治空間的標(biāo)準(zhǔn)
從公司章程的歷史演變中可以看到，在每一個(gè)特定的歷史階段，在相關(guān)因素的合力作用下，法律對(duì)公司章程自治的空間都有不同的界定，不存在一個(gè)絕對(duì)的、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。我們?cè)噲D找到關(guān)于公司章程自治空間的相對(duì)確定的標(biāo)準(zhǔn)。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時(shí)，還要涉及股東之間、股東與經(jīng)營(yíng)管理者之間、股東與債權(quán)人之間、公司與社會(huì)利益之間的平衡問(wèn)題，即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的平衡是國(guó)家強(qiáng)制的內(nèi)容，在此之外，即為公司章程自治的空間。
公司法是規(guī)范公司章程的規(guī)則體系，國(guó)家對(duì)于公司自治與強(qiáng)制的態(tài)度反映在公司法上即為公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范，所以，自制與強(qiáng)制的立場(chǎng)必將影響公司章程的自治空間。對(duì)于強(qiáng)制性規(guī)范，公司必須遵守，公司章程也不得改變;對(duì)于任意性規(guī)范，屬于公司自治的范圍，公司章程可以對(duì)其選入(optin)選出(optout)，實(shí)現(xiàn)個(gè)性化的設(shè)計(jì)。我們對(duì)于公司章程自治的空間有以下幾點(diǎn)思考。
1.公司的內(nèi)外事務(wù)有別：公司章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類型的不同區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)
現(xiàn)行《公司法》第25條、第82條分別規(guī)定了章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)，在其余的法條中，用“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”來(lái)進(jìn)行表述。關(guān)于公司章程的內(nèi)容，一些學(xué)者認(rèn)為應(yīng)盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細(xì)則兩部分[4]。我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類型的不同將公司章程的記載事項(xiàng)區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)。
其中，必要記載事項(xiàng)體現(xiàn)了國(guó)家強(qiáng)制的內(nèi)容，必須記載，否則章程不發(fā)生效力。其主要涉及公司的對(duì)外關(guān)系，是公司與第三人，包括債權(quán)人與債務(wù)人、公司與社會(huì)之間的關(guān)系。公司的外部關(guān)系會(huì)涉及到?jīng)]有機(jī)會(huì)參與規(guī)則設(shè)計(jì)的第三人的利益，所以，必須借助強(qiáng)制性規(guī)范來(lái)保護(hù)他們的利益。哪些內(nèi)容屬于強(qiáng)制性規(guī)范的內(nèi)容，比如公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本(有限責(zé)任公司：出資人的出資額、種類、時(shí)間等，股份有限公司：股份數(shù)量、每股金額、股份種類等)、公司股東及公司對(duì)外是否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等都屬于這個(gè)范疇。對(duì)于上市公司，要根據(jù)需要增加必要記載事項(xiàng)，比如公告的方式、載體等。落實(shí)到現(xiàn)行《公司法》，必要記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括第25條、第82條所規(guī)定的事項(xiàng)以及“由公司章程規(guī)定的事項(xiàng)”，比如，《公司法》第13條：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”
關(guān)于任意記載事項(xiàng)，當(dāng)公司選擇，一經(jīng)記載，即發(fā)生法律效力。其主要涉及公司的內(nèi)部關(guān)系，是規(guī)范股東之間、公司與股東、董事及高級(jí)管理人員之間的權(quán)利義務(wù)。股東密切關(guān)注自身的利益并直接參與公司事務(wù)，所以，對(duì)于股東及公司利益的保護(hù)主要通過(guò)股東的協(xié)商與自治實(shí)現(xiàn)的。在任意記載事項(xiàng)中可以規(guī)定《公司法》中“公司章程另有規(guī)定的除外”及“股東(大)會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”。我們將其他事項(xiàng)理解為除了受以下的限制外，公司章程都可以自主地進(jìn)行規(guī)定，以體現(xiàn)公司的自治精神。但應(yīng)受到的限制主要有：不得違反公司法的立法宗旨和原則;不得違反公司法的規(guī)定(主要為強(qiáng)制性規(guī)范);不得與必要記載事項(xiàng)的內(nèi)容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購(gòu)愛(ài)使的過(guò)程中，愛(ài)使通過(guò)修改公司章程，使在愛(ài)使董事會(huì)中“推選代表的股東必須持有愛(ài)使股份至少半年以上，并且在董事會(huì)換屆選舉時(shí)，新當(dāng)選的董事不得超過(guò)董事會(huì)組成人數(shù)的1/2”，這是愛(ài)使采取反收購(gòu)的一個(gè)舉措，但是，股東選擇管理者是股東固有的一項(xiàng)權(quán)利，而董事的提名權(quán)是這項(xiàng)權(quán)利的重要內(nèi)容，愛(ài)使在公司章程中對(duì)這一權(quán)利的限制和剝奪是違反公司法的規(guī)定及宗旨的，所以也是無(wú)效的。
必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)的劃分，也可以將其理解為公司的內(nèi)外事務(wù)有別：公司內(nèi)部事務(wù)的自治范圍廣于公司外部事務(wù)的自治范圍。
2.不同的公司類型：有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司
上市公司因其股票在證券交易所上市交易，能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者，大多數(shù)人買進(jìn)股票的目的是為了在其價(jià)位相對(duì)較高時(shí)拋出，以獲得其中的差價(jià)，而不是為了參與公司的經(jīng)營(yíng)管理與決策，所以，他們可能并不努力去獲取公司的相關(guān)信息，因?yàn)楂@取信息是需要成本的，他們通常不仔細(xì)或根本不去了解公司章程的內(nèi)容。對(duì)于很多投資者而言，由于其持有股份數(shù)量的限制及投資的目的，使他們不能夠影響或認(rèn)為沒(méi)有必要參與公司規(guī)則的制定，如果他們對(duì)公司感到不滿意，就采用“用腳投票”的方式，轉(zhuǎn)而去尋找其他的投資機(jī)會(huì)�；诖朔N情形，為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益，對(duì)于上市公司要有一些強(qiáng)制性規(guī)范，不允許公司任意改變，所以，上市公司的公司章程自治的空間應(yīng)當(dāng)是最小的。
再來(lái)看有限責(zé)任公司。一般而言，有限責(zé)任公司股東人數(shù)相對(duì)較少，且他們之間通常會(huì)存在著特定的關(guān)系，比如親戚、朋友，具有人合性的特征，因而在獲取公司信息方面比較容易，而且股東之間對(duì)于公司事務(wù)進(jìn)行協(xié)商相對(duì)方便。所以，法律應(yīng)對(duì)有限責(zé)任公司股東之間協(xié)商的內(nèi)容予以尊重，因?yàn)楫?dāng)事人最清楚自己的利益所在，他們協(xié)商一致不僅滿足了自身的需要，也使社會(huì)效益得到增加[5]。
而不上市的股份有限公司的股東數(shù)量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關(guān)系大致在上市公司與有限責(zé)任公司的中間的位置。所以，按照公司類型將公司章程自治的空間程度由大到小排序：有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。
結(jié)語(yǔ)
國(guó)家對(duì)于公司的態(tài)度在自治與管制之間徘徊，二者不是非此即彼的關(guān)系，每個(gè)國(guó)家都試圖在相應(yīng)的階段找到二者的黃金分割點(diǎn)�？v觀我國(guó)《公司法》，國(guó)家還應(yīng)多給予一些自治，減少一些管制，相信投資人和市場(chǎng)的智慧。公司章程是公司自治的載體，公司章程在多大程度上實(shí)現(xiàn)自治是公司自治的直接反映。我國(guó)的公司由于歷史的原因，行政權(quán)力干預(yù)過(guò)多，欠缺公司自治及章程自治的理念。實(shí)踐中，很多人通常的思維應(yīng)該是只有公司法明確授權(quán)的內(nèi)容，章程才可以規(guī)定，具體到現(xiàn)行《公司法》上，即為“公司章程應(yīng)該載明的事項(xiàng)”、“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”。我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)把公司章程的內(nèi)容根據(jù)公司類型的不同，區(qū)分為必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)，只要不與公司法的立法原則、宗旨、強(qiáng)制性規(guī)范與必要記載事項(xiàng)相抵觸，即為公司章程自治的空間。期盼作為市場(chǎng)主體的每一個(gè)公司都能設(shè)計(jì)出個(gè)性化的公司章程，更好地實(shí)現(xiàn)自治。
公司的章程5
合伙人：____________
姓名________，性別____，年齡________，住址________________。
（其他合伙人按上列項(xiàng)目順序填寫(xiě)）
第一條 合伙宗旨
第二條 合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍
第三條 合伙期限
合伙期限為_(kāi)_______年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四條 出資額、方式、期限
1。合伙人____________（姓名）以____________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)___________元。
（其他合伙人同上順序列出）
2。各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付
銀行利息并賠償由此造成的損失。
3。本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)___________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合
伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。
第五條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)
1。盈余分配，以________為依據(jù)，按比例分配。
2。債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____________為據(jù)，按比例承擔(dān)。
第六條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓
1。入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
2。退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人
同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙
造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。
3。出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)
待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。
第七條 合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利
1。____________為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)限是：①對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；②對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；③出售合伙的產(chǎn)品
�。ㄘ浳铮�(gòu)進(jìn)常用貨物；④支付合伙債務(wù)；⑤____________。
2。其他合伙人的權(quán)利：①參予合伙事業(yè)的管理；②聽(tīng)取合伙負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；檢查合伙帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；④共
同決定合伙重大事項(xiàng)。
第八條 禁止行為
1。未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失
賠償。
2。禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
3。禁止合伙人再加入其他合伙。
4。禁止合伙人與本合伙簽訂合同。
5。如合伙人違反上述各條，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。
第九條 合伙的終止及終止后的事項(xiàng)
1。合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿；②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事
業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。
2。合伙終止后的事項(xiàng)：①即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____________中間人（或公證員）參與清算；②清算后如有盈余，則按收
取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其
價(jià)款參與分配；③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶?/p>
按出資比例承擔(dān)。
第十條 糾紛的解決
合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
第十一條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開(kāi)始營(yíng)業(yè)。
第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。
第十三條 其他
第十四條 本合同正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，送____各存一份。
合伙人：____________
合伙人：____________
____年____月____日
公司的章程6
網(wǎng)上怎樣打印公司章程
1.將準(zhǔn)備好的資料復(fù)制到word文檔里
2.然后點(diǎn)文件--打印----然后選好關(guān)聯(lián)打印機(jī)就可以了
公司章程在哪里查詢
答:需在登記機(jī)關(guān)所在地的工商部門(mén)提檔,即營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載地址.
網(wǎng)上怎樣打印公司章程
企業(yè)登記檔案資料查詢要求:
1、各級(jí)公、檢、法機(jī)關(guān),審計(jì)機(jī)關(guān)及其他黨政軍機(jī)關(guān)持介紹信(公函)及查詢?nèi)藛T工作證件;可查閱與調(diào)查、處理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.
2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料.
3、律師受當(dāng)事人委托,持律師事務(wù)所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證,可查詢與代理事項(xiàng)有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.
4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機(jī)構(gòu)的相關(guān)證明,可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.
公司章程制定
答:
1、有限責(zé)任公司章程由股東共同制定,經(jīng)全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)
2、股份有限公司章程由發(fā)起人制定,經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò);修改公司章程,必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)
3、公司章程缺少上述必備事項(xiàng)或章程內(nèi)容違背國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)要求申請(qǐng)人進(jìn)行修改;申請(qǐng)人拒絕修改的,應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)
第一章總則
第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第二章公司名稱、住所和申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第二條公司名稱：
第三條住所：
第三章公司主營(yíng)項(xiàng)目類別和經(jīng)營(yíng)范圍
第四條經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、和認(rèn)繳的
出資額、出資方式、出資時(shí)間
第五條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元。
第六條股東的姓名（名稱，不填寫(xiě)證件號(hào)碼）、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：
股東姓名
或名稱
出資數(shù)額(萬(wàn)元)
出資方式
出資時(shí)間
第七條股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。
第八條股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的權(quán)利：
1．依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；
2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)；
3．按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。
4．有依法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本的權(quán)利；
5．按有關(guān)規(guī)定質(zhì)押所持有的股權(quán)；
6．對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
7．在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。
8．參加股東會(huì)，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權(quán)；
9．有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權(quán)利；
10．股東會(huì)、執(zhí)行董事的決議、決定內(nèi)容或者會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請(qǐng)求人民法院撤銷。
二、股東的義務(wù)：
1．以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；
2．應(yīng)當(dāng)按期足額繳納本章程載明的各自所認(rèn)繳的出資額；
以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；
以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；
3．遵守公司章程，保守公司秘密；
4．支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；
5．不得抽逃出資；
6．不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
7．不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；
協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)上。
第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十一條股東會(huì)的職權(quán)
一、本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：
1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
2．選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；
3．選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4．審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6．審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
7．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8．對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
10．對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；
12．修改公司章程。
上述事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
二、股東會(huì)的議事規(guī)則如下：
1．股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；
2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；
3．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
4．股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；
5．股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；
6．定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì)每年召開(kāi)次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；
7．股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集，執(zhí)行董事主持。
8．召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；
9．股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十二條執(zhí)行董事的職權(quán)
一、本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。
二、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
1．召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；
3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
4．制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5．制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
6．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
9．決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；
根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
10．制定公司的基本管理制度。
第十三條經(jīng)理的職權(quán)
公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決定；
2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規(guī)章；
6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7．決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
一、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，監(jiān)事名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1．檢查公司財(cái)務(wù)；
2．對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
3．當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
5．向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
6．依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第十五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
1．無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2．因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞**秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
3．擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
4．擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
5．個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第十六條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
1．挪用公司資金；
2．將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
3．違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
4．違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
5．未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7．擅自披露公司秘密；
8．違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第十七條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章公司的法定代表人
第十八條執(zhí)行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。
有下列情形的，不得擔(dān)任法定代表人職務(wù)：
1．法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
2．法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事/經(jīng)理資格的；
3．正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施；
4．正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的；
5．其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。
第十九條法定代表人行使下列職權(quán)：
1．法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人；
2．法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)。
第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。
公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；
不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第九章公司的解散、清算
第二十一條公司因下列原因解散：
1．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；
2．股東會(huì)決議解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第二十二條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。
第二十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
2．通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4．清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
5．清理債權(quán)、債務(wù)；
6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。
第二十五條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
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第二十七條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十一章附則
第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準(zhǔn)，如與國(guó)家法律、法規(guī)和
規(guī)章有抵觸，以國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章為準(zhǔn)，并相應(yīng)修改本章程。
第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。
全體股東親筆簽字：
公司法定代表人簽名：
_____年_____月_____日
公司的章程7
為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理，完善各項(xiàng)工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本公司管理制度范本。
一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹(shù)立“一盤(pán)棋”思想，禁止任何部門(mén)、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。
三、公司通過(guò)發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營(yíng)水平，不斷完善公司的經(jīng)營(yíng)、管理體系，實(shí)行多種形式的責(zé)任制，不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì)效益。
四、公司鼓勵(lì)員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。
五、公司實(shí)行“崗薪制”的分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和晉升機(jī)會(huì);公司推行崗位責(zé)任制，實(shí)行考勤、考核制度，評(píng)先樹(shù)優(yōu)，對(duì)做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。
六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，提高工作效率;提倡厲行節(jié)約，反對(duì)鋪張浪費(fèi);倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助，同舟共濟(jì)，發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神，增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。
七、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律，對(duì)任何違反公司章程和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為，都要予以追究。
公司的章程8
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xx出資，設(shè)立xx公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：xx公司
第四條住所：xx
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝食品；技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時(shí)間
第六條公司注冊(cè)資本：xx元人民幣。
第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
王X以貨幣方式投入xx元人民幣，占公司注冊(cè)資本總額的xx%；
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
第九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派和罷免，執(zhí)行董事任期xx年，任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┫蚬蓶|報(bào)告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東的決定；
（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┕蓶|授予的其他職權(quán)；
第十一條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為xx年，任期屆滿，可連選連任。
第十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲�(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
第六章公司的法定代表人
第十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東委派，任期為xx年，任期屆滿，可連選連任。
第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十四條公司的營(yíng)業(yè)期限20xx年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之xx日起計(jì)算。
第十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之xx日起xx日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┮蝗擞邢挢�(zé)任公司的股東決議解散；
（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ�
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章附則
第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十七條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
公司的章程9
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，特制定本章程。
第二章 宗旨
第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為：追求卓越品質(zhì)，以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn)，最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。
第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù)，其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定，并自覺(jué)接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。
第三章 企業(yè)基本狀況
第四條 企業(yè)基本狀況
企業(yè)名稱________________
地址____________________
經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)____________
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營(yíng)____________
法人代表________________
第五條企業(yè)注冊(cè)資本______萬(wàn)元，其中固定資金____萬(wàn)元，流動(dòng)資金______萬(wàn)元，出資人以其出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊(cè)資本來(lái)源為出資人自籌，經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證，資金來(lái)源、數(shù)額真實(shí)可靠。
第四章 出資各方和出資比例
第六條 出資各方和出資比例
1.自然人出資_________________
2.法人出資______________________
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式
第七條 股東入股后不得退股，但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過(guò)戶手續(xù)。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時(shí)，應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過(guò)戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開(kāi)前& 天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過(guò)戶和其他變更手續(xù)，在本公司清算之日起不得辦理登記過(guò)戶和其他變更手續(xù)。
第八條 在同等條件下，其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章 注冊(cè)資本的增加或減少
第九條 企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過(guò)，同時(shí)修改章程，并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊(cè)資本，應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告，在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議，方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。
第七章 股東大會(huì)
第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。
第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí)，該出資人可委派1人參加大會(huì)，并成為企業(yè)董事會(huì)成員。
第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力
1.審議董事會(huì)或董事長(zhǎng)提出的報(bào)告;
2.聽(tīng)取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方向及執(zhí)行情況;
3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損的方案;
4.審議公司增資或減資，收購(gòu)或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行;
5.對(duì)本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;
6.修訂本公司章程;
7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;
8.選舉、罷免董事會(huì)成員;
9.對(duì)本公司其他事項(xiàng)作出決定。
第十三條 股東大會(huì)每年召開(kāi)一次。大會(huì)由董事會(huì)召集，有如下情形董事會(huì)可召開(kāi)股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)：
1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);
3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書(shū)面說(shuō)明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前30天內(nèi)通知股東，并說(shuō)明理由。
第十四條 股東大會(huì)的決議
股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議，并由出席會(huì)議的股東的1/2通過(guò);特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席，并由出席會(huì)議的股東的2/3通過(guò)。
以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過(guò)：
1.決定企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少;
2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;
3.決定修改企業(yè)章程;
4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。
第十五條 每次股東大會(huì)均需作書(shū)面記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議通過(guò)的事項(xiàng)作出書(shū)面決議，并由同意該決議的股東簽字。
第八章 董事會(huì)
第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;
2.決定召開(kāi)股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;
3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;
4.選舉董事會(huì)主席、副主席;
5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;
6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告，紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;
7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;
8.審定公司資產(chǎn)收購(gòu)、拍賣方案;
9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;
10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;
11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;
12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;
13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;
14.聘請(qǐng)本公司的名譽(yù)主席及各種顧問(wèn);
15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。
第十七條 董事會(huì)每半年召開(kāi)一次，經(jīng)1/3以上董事提議可召開(kāi)特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書(shū)面記錄，并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字，凡作出書(shū)面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。
第九章 法定代表人產(chǎn)生程序
第十八條 董事長(zhǎng)為企業(yè)法人代表，董事長(zhǎng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)：
1.召集和主持董事會(huì);
2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況，提名企業(yè)經(jīng)理候選人，交董事會(huì)通過(guò);
3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理1人，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。
第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，行使以下職權(quán)：
1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議，并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;
2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;
4.代表企業(yè)對(duì)外處理業(yè)務(wù);
5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門(mén)。
第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配方式
第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。
第二十三條 企業(yè)稅后利潤(rùn)在根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后，當(dāng)法定公積金超過(guò)注冊(cè)資本總額的50%時(shí)，超過(guò)部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。
第十二章 勞動(dòng)用工制度
第二十四條 企業(yè)根據(jù)國(guó)家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。
第十三章 章程的修改
第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí)，可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。
第十四章 期限、終止、清算
第二十六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年，自經(jīng)營(yíng)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng)，由職工代表大會(huì)作出決定，并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止：
1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
2.被依法撤銷;
3.破產(chǎn);
4.不可抗力;
5.職工代表大會(huì)決定終止。
企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東，召開(kāi)股東大會(huì)，由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議，并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五章 附則
第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益，可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程，由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。
第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過(guò)，報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。
第三十一條 本章程未盡事宜，由股東代表大會(huì)決議解決。
第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。
公司的章程10
第一章 總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則，國(guó)（公司、先生或女士）（以下簡(jiǎn)稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本公司章程。
第二條公司的名稱為：______有限公司
公司法定地址為：________
第三條投資者為：
英文名稱；
法定地址（中文）：
英文地址：
法定代表人：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：
第四條公司為有限責(zé)任公司。投資者對(duì)公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。
第五條公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司宗旨：
第十條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第十條公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模
第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。
第三章投資總額與注冊(cè)資本
第十條公司的投資總額為，公司注冊(cè)資本。投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由解決。
第十一條出資者以作為出資。
第十二條投資者自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗(yàn)資手續(xù)。
第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書(shū)。驗(yàn)資報(bào)告書(shū)的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗(yàn)資報(bào)告書(shū)日期等。
第十四條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本數(shù)額。
第十五條公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)成員一致同意后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會(huì)
第十六條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。
第十七條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)表（如經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；
批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；
通過(guò)公司的重要規(guī)章制度：
決定建立分支機(jī)構(gòu)、修改公司章程；
討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并。
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員；
負(fù)責(zé)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；
其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十八條董事會(huì)由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。
第十九條董事會(huì)董事長(zhǎng)由投資者委派，設(shè)副董事長(zhǎng)名，由投資者委派。
第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，根據(jù)情況也可以在異地召開(kāi)。
第二十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。
第二十三條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前2O天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十四條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)，如屆時(shí)未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。
第二十五條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十六條董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。
第二十七條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)：
1、修改公司章程；
2.中止、解散公司；
3、增加、減少公司注冊(cè)資本；
4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；
5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；
6．抵押公司資產(chǎn)；
7、公司的合并、分立。
第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。
l、決定公司每年經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃；
2、審查和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表；
3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告；
4、決定公司的年度利潤(rùn)分配方案；
5．決定公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；
6、決定公司的資金使用、貸款限額；
7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級(jí)管理人員并決定其工資待遇；
8、按中國(guó)有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；
9、決定公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門(mén)。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會(huì)聘任。
第三十條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十一條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十三條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十五條公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十六條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作，組織公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘
第六章稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、外匯管理
第三十八條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。
第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。
第四十條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。
第四十一條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。
第四十四條公司在中國(guó)銀行或其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶。
第四十五條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2、公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
3.公司注冊(cè)資本及負(fù)載情況；
4、公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十七條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第四十八條公司按照中華人民共和國(guó)稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。
第七章保險(xiǎn)
第五十條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別投保險(xiǎn)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司董事會(huì)決定。
第八章利潤(rùn)提取
第五十一條公司依照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會(huì)決定．
第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，歸公司所有。
第五十三條公司每年提取利潤(rùn)的數(shù)額由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。
第五十四條公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。
第九章職工
第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。
第五十六條公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者勞動(dòng)部門(mén)同意后由公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄取。
第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除，對(duì)開(kāi)除、處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。
第五十八條職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會(huì)決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會(huì)組織
第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第六十一條公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)。教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十二條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)者保護(hù)、和保障問(wèn)題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取工會(huì)意見(jiàn)，取得工會(huì)的同意。
第六十四條公司工會(huì)參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第六十五條公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十一章期限終止清算
第六十六條經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十七條公司經(jīng)營(yíng)期滿需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議。應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十八條公司若認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合公司最大利益時(shí)，可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)，需要董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十九條公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。
清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：
1、召集債權(quán)人開(kāi)會(huì)；
2、提出財(cái)物作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；
3．接管并清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；
4．規(guī)定清算方案；
5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；
6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；
7、分配剩余財(cái)產(chǎn)；
第七十條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。
第七十一條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十二條清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，歸投資方。
第七十三條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國(guó)境外，不得自行處理企業(yè)財(cái)產(chǎn)。
第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公布。
公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿；
2.經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；
3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
4．破產(chǎn)；
5.違反中國(guó)法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；
6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；
第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊(cè)由審批機(jī)構(gòu)指定機(jī)構(gòu)保存。
第十二章規(guī)章制度
第七十七條公司由董事會(huì)制定的規(guī)章制度如下：
l、經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；
2、職工守則；
3、勞動(dòng)工資制度；
4、職工考勤，升級(jí)與獎(jiǎng)金制度；
5、職工福利制度；
6、財(cái)務(wù)制度；
7、公司解散時(shí)的清算程序；
8．其它必要的規(guī)章制度。
第十三章附則
第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議并經(jīng)投資者簽字后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十九條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準(zhǔn)才能生效。
第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。
公司的章程11
第一章總則
第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。
第二條：本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。
第三條：本公司注冊(cè)資本為人民幣伍佰萬(wàn)元整。
本公司法定地址為：xxxx
第四條：本公司是經(jīng)廈門(mén)市人民政府批準(zhǔn)，在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受國(guó)家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。
第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。
第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會(huì)的繁榮、美化環(huán)境和人類的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍
第七條：經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門(mén)窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營(yíng)：建筑材料批零兼營(yíng);電腦噴繪、復(fù)印打字。
第八條：本公司經(jīng)營(yíng)方針：依法經(jīng)營(yíng)、平等競(jìng)爭(zhēng)、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。
第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)
第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名�？偨�(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門(mén)工作�？偨�(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。
第十條：公司按照精簡(jiǎn)高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理科室部。
第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：
1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)狀況，決定或報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;
2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;
3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請(qǐng)工會(huì)或職工代表大會(huì)審議決定;
4、依法獎(jiǎng)懲職工，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。
5、定期向主官部門(mén)匯報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況。
第四章勞動(dòng)人事制度
第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門(mén)有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。
第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對(duì)不能勝任本職工作的，可作下崗處理。
第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配
第十四條：本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國(guó)家頒布《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行。
第十五條：本公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日
第十六條：本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。
第十七條：本公司固定資產(chǎn)的折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。
第十八條：本公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。
第十九條：本公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)按下列順序分配：
1、彌補(bǔ)虧損
2、提取法定公益金5%
3、提取法定公積金10%
4、經(jīng)職工代表大會(huì)決議后公司可提取任意公積金。
第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤(rùn)。
第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：
1、增加注冊(cè)資本;
2、國(guó)家另有規(guī)定的其他用途。
第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。
第六章職工和工會(huì)組織
第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。
第二十四條：本公司所需職工可由勞動(dòng)部門(mén)推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開(kāi)招收，一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。
第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。
第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)》的規(guī)定，建立工會(huì)組織開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第二十七條：本公司工會(huì)是職工利益的代表，他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理
第七章終止和清算
第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會(huì)費(fèi)，公司工工會(huì)按照《中華全國(guó)總工會(huì)》制訂的《工會(huì)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第八章章程修改
第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)議決定后，報(bào)職工代表審議通過(guò)方可修改章程。
第九章終止和清算
第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：
1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，
2、經(jīng)營(yíng)失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);
3、嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。
第三十一條：本公司終止時(shí)的清算，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。
公司的章程12
一、目的：為促進(jìn)和保持公司員工工作積極性和自覺(jué)性，貫徹企業(yè)精神和經(jīng)營(yíng)宗旨，公司奉行有功必獎(jiǎng)、有過(guò)必罰的原則，保證公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣，獎(jiǎng)勤罰懶，鼓勵(lì)上進(jìn)，鞭策落后。表?yè)P(yáng)先進(jìn)，激勵(lì)后進(jìn)，提高員工工作積極性，特制定此制度。
二、 獎(jiǎng)勵(lì)涉及對(duì)象：公司所有員工。
三、 本制度規(guī)定獎(jiǎng)勵(lì)種類為年終獎(jiǎng)、創(chuàng)造獎(jiǎng)、功績(jī)獎(jiǎng)、先進(jìn)工作獎(jiǎng)、業(yè)務(wù)開(kāi)拓獎(jiǎng)、特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)、職務(wù)晉升獎(jiǎng)、全勤獎(jiǎng)。
四、 獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)分類：
一、員工涉及到如下事項(xiàng)，可享受50元—300元的獎(jiǎng)勵(lì)，員工大會(huì)通報(bào)表?yè)P(yáng)（獎(jiǎng)勵(lì)金額視具體情況由部門(mén)管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出）
（1）在完成公司工作、任務(wù)方面取得顯著成績(jī)和經(jīng)濟(jì)效益的；
�。�2）對(duì)公司提出合理化建議積極、有實(shí)效的；
（3）保護(hù)公司財(cái)物，使公司利益免受重大損失的；
�。�4）能全身心投入工作，服從領(lǐng)導(dǎo)工作安排，堅(jiān)守崗位，任勞任怨；工作中積極努力，認(rèn)真負(fù)責(zé)，處處為公司的利益著想，能圓滿或超額完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)交辦的各種工作任務(wù)。
�。�5）對(duì)突發(fā)事件、事故妥善處理者；
（6）一貫忠于職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)、廉潔奉公、事跡突出的；
�。�7）熱愛(ài)本職工作，關(guān)心公司集體，能協(xié)助部門(mén)主管完善部門(mén)的工作管理制度；愛(ài)護(hù)和幫助同事，在部門(mén)的各項(xiàng)工作中起到模范帶頭的作用。
�。�8）當(dāng)月不得有缺勤記錄。
�。�9）為公司帶來(lái)良好社會(huì)聲譽(yù)的。
�。�10）品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守成為公司楷模者。
（11）領(lǐng)導(dǎo)有方、業(yè)務(wù)推展有相當(dāng)成效者。
�。�12）參與、協(xié)助事故、事件救援工作者。
�。�13）遵規(guī)守紀(jì)，服從領(lǐng)導(dǎo)，敬業(yè)楷模者。
�。�14）主動(dòng)積極為公司工作，提出合理化建議，減少成本開(kāi)支，節(jié)約資源能源者。
（15）拾金（物）不昧者。
（16）遇到非常事變，如災(zāi)害事故等能隨機(jī)應(yīng)變，敢冒風(fēng)險(xiǎn)，救護(hù)公司財(cái)產(chǎn)及人員脫離危難，采取措施得當(dāng)者。
�。�17）對(duì)本公司的損害能防患于未然者。
（18）通過(guò)努力，不斷改善產(chǎn)品的制作工藝、為公司創(chuàng)造額外效益。
（19）能在短時(shí)間內(nèi)掌握所屬崗位相關(guān)知識(shí)，很好的運(yùn)用到工作中。
�。�20）凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪100元依止類推。
五、員工處罰制度
一、目的：為了促進(jìn)公司各項(xiàng)規(guī)章制度更好執(zhí)行，嚴(yán)肅工作紀(jì)律，特制定此制度。
二、處罰涉及對(duì)象：公司所有員工。
三、處罰方式：
（1）通報(bào)批評(píng)；
（2）一次性罰款；
�。�3）減薪；
�。�4）留用察看；
�。�5）辭退；
四、處罰事項(xiàng)分類：
一、員工涉及到如下事項(xiàng)，可處罰50元—300元的罰金，（罰款金額視具體情況由部門(mén)管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出）
1、故意造成重大過(guò)失或重大損失、盜竊公司財(cái)物；扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后無(wú)條件辭退；必要時(shí)要承擔(dān)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任并送公安機(jī)關(guān)處理，相關(guān)費(fèi)用自理。
2. 損失/遺失公司重要物品、設(shè)備；1000元以上（含1000元）視經(jīng)濟(jì)能力至少賠償原價(jià)的20％—50％，并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后辭退；500元—1000元（含500元）視經(jīng)濟(jì)能力至少賠償原價(jià)的80％，并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后留用察看；500元以下，無(wú)條件照假賠償。
3. 違抗合理調(diào)動(dòng)或不服從上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)安排；視情節(jié)嚴(yán)重程度。
4. 包庇職員舞弊，弄虛作假；視情節(jié)嚴(yán)重程度。
5. 泄露公司機(jī)密；視情節(jié)嚴(yán)重程度，留用察看或辭退。
6. 品行不正，有損公司名譽(yù)；視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。
7. 沒(méi)有及時(shí)阻止危害公司事件，任其發(fā)生；視情節(jié)嚴(yán)重程度留用察看或辭退。
8. 全年曠工達(dá)4天以上；（視級(jí)別不同而定）。
9. 在公司內(nèi)打架，從事不良活動(dòng)。（視級(jí)別不同而定）、留用察看或辭退。
10、造謠滋事，視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。
11、上班玩手機(jī)、談與工作無(wú)關(guān)話題、私自離崗者。
12、玩忽職守或督導(dǎo)不力而發(fā)生損失；視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。
公司的章程13
1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準(zhǔn)則或其他法律事項(xiàng)的基本要求。
毋庸質(zhì)疑，公司屬于商法人，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中最重要的一類主體。然而現(xiàn)實(shí)中，幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性，對(duì)公司具體的組織或行為規(guī)范，公司法除了原則性的基本要求規(guī)定外，不可能對(duì)具體公司的組織和行為作出規(guī)定，而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規(guī)定，即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規(guī)定之內(nèi)容。
2、彌補(bǔ)公司法規(guī)定之不足，實(shí)現(xiàn)具體公司制度的創(chuàng)新要求。
關(guān)于公司章程，公司法除了要求基本的強(qiáng)制性條款內(nèi)容外，還賦予其大量的任意性條款規(guī)定內(nèi)容。也就是說(shuō)，凡是公司法或其他法律法規(guī)沒(méi)有作出具體規(guī)定或沒(méi)有作出禁止性規(guī)定的內(nèi)容，公司章程都可以進(jìn)行規(guī)定，如關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)中關(guān)于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權(quán)、股東的表決權(quán)等事項(xiàng)規(guī)定，關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)規(guī)定。公司章程中對(duì)此方面內(nèi)容之具體規(guī)定，不僅彌補(bǔ)了公司法規(guī)定之不足，而且能夠?qū)崿F(xiàn)公司制度之創(chuàng)新要求，為現(xiàn)代化企業(yè)制度的建立創(chuàng)設(shè)綱要。
3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和諧與外部和諧的統(tǒng)一。
公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權(quán)人、國(guó)家和社會(huì)公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設(shè)立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現(xiàn)實(shí)需求，但正如國(guó)家法制相對(duì)于國(guó)家治理一樣，公司章程內(nèi)容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權(quán)人、國(guó)家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監(jiān)管)和社會(huì)公眾(指公司必須維護(hù)消費(fèi)者利益，承擔(dān)保護(hù)環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì)責(zé)任)等各方群體的利益，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和諧與外部和諧的統(tǒng)一。對(duì)違反國(guó)家法律或行政法規(guī)之強(qiáng)制規(guī)定的公司章程內(nèi)容，法律自然不會(huì)準(zhǔn)許或保護(hù)。
通過(guò)章程自治實(shí)現(xiàn)公司自治，這也是新公司法對(duì)于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō)，公司章程的功能和作用主要表現(xiàn)在：
1、鼓勵(lì)投資，提高效率，降低公司設(shè)立的門(mén)檻。
公司的設(shè)立條件影響到市場(chǎng)準(zhǔn)入，尤其是苛刻的公司資本制度等強(qiáng)制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場(chǎng)主體的數(shù)量，對(duì)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利，最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展”之立法目的的實(shí)現(xiàn)。基于此，除降低股份有效公司和有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額外，在施行注冊(cè)資本分期繳納時(shí)，公司法允許用公司章程規(guī)定出資時(shí)間;在有限公司，可以用章程規(guī)定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，可以用章程規(guī)定股東不按照出資比例行使表決權(quán);這些都是鼓勵(lì)投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的有效制度設(shè)計(jì)。
2、提升公司治理水平，鼓勵(lì)管理創(chuàng)新。
公司的創(chuàng)新不僅體現(xiàn)在產(chǎn)品的創(chuàng)新上，更體現(xiàn)在公司管理體制層面的創(chuàng)新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構(gòu)能力。在以往的公司運(yùn)作實(shí)踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內(nèi)容千篇一律，導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)“千人一面”，沒(méi)有發(fā)揮章程應(yīng)有的功能。在公司的治理結(jié)構(gòu)層面，新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結(jié)構(gòu)安排：可以由公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人;對(duì)于股東會(huì)、董事會(huì)的議決程序，除法律有規(guī)定的以外，可以由章程規(guī)定;經(jīng)理人的權(quán)限可以由章程來(lái)規(guī)定;有限責(zé)任公司可以用章程規(guī)定不按照出資比例行使表決權(quán);公司可以用章程規(guī)定不按照出資比例分紅，等等。
3、保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點(diǎn)。
公司章程的此項(xiàng)功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質(zhì)認(rèn)定密切相關(guān)。誠(chéng)然，公司法滲透著國(guó)家強(qiáng)制和國(guó)家干預(yù)的因子，其中有強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范，也強(qiáng)調(diào)商人對(duì)公司法的強(qiáng)制性規(guī)范和禁止性規(guī)范的遵守，違反這些規(guī)范時(shí)要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，但是，無(wú)論公司法的強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范有多少，公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質(zhì)特性，公法性只是公司法的非本質(zhì)特性，強(qiáng)調(diào)公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現(xiàn)，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益為己任。但是，公司法對(duì)上述利益主體的保護(hù)性規(guī)定過(guò)于原則，因此對(duì)股東等主體的合法權(quán)益的保護(hù)需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權(quán)益受侵害時(shí)的救濟(jì)方式。也就是說(shuō)，公司法在自身貫徹該理念時(shí)，也把這一任務(wù)賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。
為實(shí)現(xiàn)公司章程的功能，新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強(qiáng)制性的規(guī)定，代之以賦權(quán)性或者倡導(dǎo)性規(guī)范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權(quán)。為鼓勵(lì)公司自治，在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強(qiáng)制條款之前提下，法律允許公司及其股東對(duì)公司章程作出個(gè)性化設(shè)計(jì)，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實(shí)現(xiàn)即預(yù)示著公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。
綜上，公司章程的價(jià)值在于其內(nèi)容具體、針對(duì)性強(qiáng)、操作性強(qiáng)。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規(guī)定，公司章程就失去了應(yīng)有的價(jià)值和存在的必要性。
公司的章程14
公司章程細(xì)則的內(nèi)容
公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤(rùn)資本化等事項(xiàng)。如果公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細(xì)則。
公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細(xì)則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細(xì)則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細(xì)則。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應(yīng)在其章程細(xì)則第1條具體規(guī)定。
《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細(xì)則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細(xì)則模板除第24條(有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細(xì)則應(yīng)包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。
公司章程細(xì)則的修改
《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過(guò)特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的公司章程細(xì)則，需要通過(guò)特別決議才能再作修改。在第13條中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護(hù)特定種類股份的持有者，因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。
法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如，法院可責(zé)令公司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫，公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程 細(xì)則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無(wú)效。在實(shí)踐中，法院將允許公 司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改，因?yàn)樗贫ǎ竟芾砣藛T最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款，可能被法院否定。
公司章程大綱與章程細(xì)則的法律效力
根據(jù)《香港公司條例》第23條，章程大綱與章程細(xì)則一經(jīng)登記，對(duì)公司和公司成員均具 約束力。公司各成員，無(wú)論是否是章程大綱的簽署者，均受章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。
這種法定合同具有如下效力：
(1) 章程大綱和章程細(xì)則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同，產(chǎn)生兩方面的后果，即各成員通過(guò)章程細(xì)則的規(guī)定受到公司的約束，公司本身也受到各成員的約束;
(2) 各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。因此，如果某成員未能遵守章程大綱或章程細(xì)則的規(guī)定，其它成員可對(duì)該成員起訴，不必要求公司代表其起訴;
(3) 第三人即使以不同的資格作為成員，也不具有章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的權(quán)利。因此，在章程細(xì)則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定，在董事成為公司成員的情況下，不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下，才是可執(zhí)行的。
公司的章程15
一、公司章程總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))
第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。
三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。
四、公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)
第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。
第九條公司在冊(cè)股東共______人，全部是法人股東
股東名錄：
(一)法人股東：
1、法人名稱：______
住所：______
法定代表人：______
認(rèn)繳出資額：______萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%
出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?
認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊(cè)，并記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號(hào)。
六、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權(quán)利：
1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán);
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;
4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;
5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);
第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;
3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;
5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);
6、在公司登記后，不得抽回出資;
7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會(huì)
第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。
第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;
9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開(kāi)一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。
第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì)于會(huì)前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。
第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。
第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：
1、增、減注冊(cè)資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時(shí)，會(huì)議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。
(二)董事會(huì)
第三十條公司設(shè)立董事會(huì)，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)______名。
董事會(huì)成員名單如下：
董事長(zhǎng)：
副董事長(zhǎng)：
董事：______、______、______、______
第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十四條董事會(huì)每半年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(zhǎng)召集主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書(shū)面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應(yīng)召開(kāi)特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。
第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)決議;
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。
其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數(shù)董事表決同意。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長(zhǎng)的職權(quán)：
1、召集、主持股東會(huì)和董事會(huì);
2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
3、簽署出資證書(shū);
(三)監(jiān)事會(huì)
第三十八條監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。
第三十九條監(jiān)事會(huì)成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，1由職工代表?yè)?dān)任，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事會(huì)成員：3，其中：______為監(jiān)事會(huì)召集人。
第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
第四十一條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。
(四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員
第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。
公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名，
董事會(huì)聘任或解聘。
第四十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：
1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;
4、擬定公司基本管理制度;
5、制定公司具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;
8、列席董事會(huì)會(huì)議;
第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)國(guó)家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議，不得超越董事會(huì)的授權(quán)，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職，應(yīng)提前30天報(bào)告董事會(huì)，董事會(huì)在接到申請(qǐng)起10日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在10日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
十、公司的法定代表人
第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是：
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。
第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí)，應(yīng)予解散：
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);
4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);
5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門(mén)撤銷;
6、股東會(huì)特別決議決定解散;
第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)
第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。
第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條清算期間公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。
第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用，剩余按下列順序清償：
1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
2、稅款;
3、公司債務(wù)。
第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十一條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。
十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤(rùn)分配表。
第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第六十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。
十三、附則
第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。
第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第七十條本章程的訂立日期為_(kāi)_____年______月______日。
全體股東(簽字蓋章)：____________
____________年______月______日
公司章程中，此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定
公司章程作為公司“憲法”級(jí)的重要文件，一路走來(lái)也是倍感艱辛，從0到1的過(guò)程。許多企業(yè)開(kāi)始重視公司章程，充分利用授權(quán)性條款設(shè)計(jì)最適合自己的章程，完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美，比如有些內(nèi)容即使寫(xiě)到公司章程中也是無(wú)效規(guī)定，而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定，這也是快律律師在為企業(yè)會(huì)員進(jìn)行上門(mén)培訓(xùn)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問(wèn)題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?
一、法定代表人
1、法律規(guī)定：公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。
2、實(shí)務(wù)分析：從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過(guò)印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對(duì)外代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù)。
股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權(quán)衡以下因素：
1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看，董事長(zhǎng)高于總經(jīng)理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長(zhǎng)時(shí)，董事長(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對(duì)外代表公司，故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹，且存在架空董事會(huì)、董事長(zhǎng)的可能。如何在董事長(zhǎng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權(quán)，需股東綜合考量。
2)公司控制權(quán)之爭(zhēng)。對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的參與、控制程度，是每個(gè)股東十分重視也應(yīng)該重視的問(wèn)題。從實(shí)務(wù)角度看，決定公司控制權(quán)的因素有：公司法定代表人，董、監(jiān)、高的構(gòu)成，公司及法定代表人印章管理，財(cái)務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對(duì)控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長(zhǎng)人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰(shuí)擔(dān)任，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰(shuí)提名，對(duì)公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。
3)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長(zhǎng)為股東推選，總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)?dān)任。當(dāng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔(dān)任。
二、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保
1、法律規(guī)定：公司法第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
2、實(shí)務(wù)分析：投資有風(fēng)險(xiǎn)，決策須謹(jǐn)慎。對(duì)外擔(dān)保，可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來(lái)。明確的內(nèi)容包括：是股東們自行決策，還是授權(quán)董事會(huì)決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問(wèn)題。
考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議;當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí)，可考慮授權(quán)董事會(huì)決策。
此外，擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對(duì)外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
三、股東出資時(shí)間
1、法律規(guī)定：公司法第二十五條、二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。
2、實(shí)務(wù)分析：采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊(cè)資本的20%，且為后續(xù)注冊(cè)資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長(zhǎng)期限。
目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期，但股東認(rèn)為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。
此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù)，當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)
1、法律規(guī)定：公司法第三十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
2、實(shí)務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì)有所差異，有的股東并不看重對(duì)公司的實(shí)際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對(duì)此，公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。
從實(shí)務(wù)角度分析，以下幾個(gè)問(wèn)題值得注意：
1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部?jī)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無(wú)特別限制。
2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤(rùn)。當(dāng)公司虧損時(shí)，不做分配;當(dāng)公司微利，無(wú)法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤(rùn)向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。
3)“優(yōu)先股”問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)會(huì)要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上，我國(guó)公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度，目前國(guó)務(wù)院層面也僅在開(kāi)展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言，公司法允許股東對(duì)股東會(huì)議事規(guī)則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權(quán)，已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi)，由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度了。
關(guān)于增資認(rèn)繳，一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過(guò)約定的方式改變此項(xiàng)原則。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
1、法律規(guī)定：公司法第七十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2、實(shí)務(wù)分析：有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ)�；诖耍�(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，因不會(huì)引入新的股東，故無(wú)需其他股東同意;當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，因會(huì)引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利，但同時(shí)又設(shè)定此類優(yōu)先受讓?xiě)?yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。
這里意味著只要股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要，股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無(wú)論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。
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