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咨詢公司章程

時間:2022-06-08 12:16:23 公司章程 我要投稿

咨詢公司章程范本

  在學(xué)習(xí)、工作、生活中,章程起到的作用越來越大,章程不由國家強(qiáng)制力予以推行,但要求其下屬組織及成員信守,有一定的規(guī)范作用和約束力。擬起章程來就毫無頭緒?下面是精心整理的咨詢公司章程范本,僅供參考,大家一起來看看吧。

咨詢公司章程范本

  咨詢公司章程1

  公司章程不僅是公司的自治法規(guī),而且是國家管理公司的重要依據(jù)。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司的注冊地址:________________________________________________________

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:____________________________________

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、及出資額如下:

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (九)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會,成員為 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (若公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條 款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)

  事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

  第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取 %的法定公積金; %的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 工會

  第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條 公司解散時,應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申

  請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

  第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

  咨詢公司章程2

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:__________________教育輔導(dǎo)有限公司。

  第三條 公司住所:__________________

  第四條 公司在__________市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊,公司經(jīng)營期限為永久。

  第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營范圍

  第九條 本公司經(jīng)營范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 本公司注冊資本為_________萬元,本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

  第四章 股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間

  第十一條 公司由2個自然人股東組成:

  股東一:_________________________

  家庭住址:_______________________

  身份證號碼:_____________________

  以貨幣方式出資______萬元,占注冊資本的______%,在________年______月______日前一次性足額交納。

  股東二:_________________________

  家庭住址:_______________________

  身份證號碼:_____________________

  以貨幣方式出資______萬元,占注冊資本的______%,在________年______月______日前一次性足額交納。

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司股東是由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條第1項至第10項職權(quán),還有職權(quán)為:

  1、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  2、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  3、公司對聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東會的議事方式:

  股東會以召開股東會會議的方式議事,自然人股東有本人參加,因事不能參加可以書面委托他人參加。

  股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年______月召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十四條 股東會的表決程序

  1、會議通知

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

  2、會議主持

  股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

  3、會議表決

  股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán),股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下:

  (1)股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  (2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  (3)股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  (4)股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

  4、會議記錄

  召開股東會會議,應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄,出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

  第十五條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。

  第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)。

  第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

  第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任,依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由非職工代表擔(dān)任,由股東會選舉產(chǎn)生。

  第二十條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)。

  監(jiān)事可以列席股東會會議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

  第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的.股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán),兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)先召開股東會,股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見,則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十六 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八章 財務(wù)、會計

  第二十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

  第二十八條 公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計,報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表

  (三)財務(wù)狀況變動表

  (四)財務(wù)情況

  (五)說明書

  (六)利潤分配表

  第二十九條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進(jìn)行分配。

  第三十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第三十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

  第十章 附 則

  第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

  第三十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

  第三十五條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十六條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  第三十七條 本章程原件一式六份,其中每個股東各持一份,報公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存二份。

  咨詢公司章程3

  第一章 總 則

  第一條 為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議,并結(jié)合本公司實(shí)際而制定。本章程是公司的最高行為準(zhǔn)則。

  第二條 公司是依法經(jīng)工商行政管理部門登記注冊的有限責(zé)任公司,具有獨(dú)立法人資格:其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動及合法權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù):公司接受政府及有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯或非法干涉。

  第三條 公司類型屬有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  第五條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊,享有使用權(quán)和所有權(quán),受國家法律保護(hù)。

  第六條 公司住所:

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第七條 公司經(jīng)營范圍:開發(fā)、投資、經(jīng)營管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營范圍涉及前臵許可的除外)。

  第八條 公司經(jīng)營期限:50年

  第四章 公司注冊資本和股東及其出資額

  第九條 公司注冊資本為人民幣5000萬元。

  第十條 公司注冊資本由以下股東出資組成:

  第十一條 有下列情形之一的可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資;

  (二)公司盈利;

  (三)其它原因需增加注冊資本。

  公司增加注冊資本,應(yīng)經(jīng)全體股東同意,股東對新增注冊資本有優(yōu)先權(quán),經(jīng)全體股東同意,也可在本公司股東外吸收新股東。

  第十二條 公司必須減少注冊資本時,在股東會作出決議后的10日內(nèi)通知債權(quán)人,并在30日內(nèi)在報上公告。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第十三條 公司增加或減少注冊資本,均應(yīng)對章程第九條、第十條作出修正案,并向原登記注冊的工商行政管理局申辦變更登記。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條 公司的股權(quán)持有人為公司的股東。

  第十五條 法人作為公司股東時,應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人代表的授權(quán)委托書。

  第十六條 公司股東享有以下權(quán)利:

  1. 出席或委托代理人出席股東會并按其所持股權(quán)行使相應(yīng)的表決權(quán);

  2. 依照國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股權(quán);

  3. 查閱公司章程、股東會議記錄及財務(wù)報告,監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或質(zhì)詢;

  4. 對公司新增注冊資本有優(yōu)先權(quán);

  5. 按其股權(quán)取得股利;

  6. 公司清算時,按股權(quán)取得剩余財產(chǎn);

  7. 選舉和被選舉為董事會成員、非職工監(jiān)事。

  第十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  1. 遵守公司章程,執(zhí)行股東會決議,維護(hù)公司利益;

  2. 依其股權(quán)比例和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股權(quán)對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  3. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動應(yīng)及時向公司辦理變動手續(xù);

  4. 在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股。

  第十八條 公司股權(quán)的出資人逾期不能交納出資的,視為自動放棄股權(quán),并對公司造成的損失,出資人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

  第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十條 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司重新編制新股東名冊。

  第七章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十一條 公司設(shè)立股東會,股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十二條 股東會行使下列職權(quán):

  1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  2. 審議、批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事的工作報告;

  3. 批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

  4. 批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報告,資產(chǎn)負(fù)債表,利潤表及其它會計報表;

  5. 選舉或罷免董事會成員和監(jiān)事,并決定其報酬和支付方法;

  6. 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  7. 對公司增資及發(fā)行公司債券等事項作出決議;

  8. 決定公司重要財產(chǎn)的抵押、擔(dān)保和轉(zhuǎn)讓;

  9. 修訂公司章程;

  10. 對公司其他重大事項作出決議。股東會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。

  第二十三條 股東會決議或決定,須經(jīng)有表決權(quán)的股東2/3以上討論通過,方可生效。

  第二十四條 股東會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次,兩次股東年會時間最長不得超過15個月。

  第二十五條 有下列情形之一,董事會應(yīng)召集召開股東臨時大會:

  1. 董事缺額1/3時;

  2. 公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時;

  3. 占股份總額10%以上股東提議時;

  4. 董事會或監(jiān)事會認(rèn)為必要時。

  第二十六條 股東會和臨時股東會應(yīng)由董事會召集,股東會于開會日的30日以前通告股東,股東臨時會于開會日的15日以前通告股東。通告應(yīng)載明召集事由,會議不得決定通告未載明事項。如果股東代表無故不出席亦未通過書面或委托代理人表決的,視為棄權(quán)。

  第二十七條 股東會會議記錄、決議由全體股東及出席會議的股東代表簽名,10年內(nèi)不得銷毀。

  第二十八條 公司設(shè)立董事會,董事由股東會選舉產(chǎn)生。公司董事會由5名董事組成,其中董事候選人由攀枝花恒力(集團(tuán))投資有限公司推薦3名、攀枝花市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院推薦2名。公司董事長人選由攀枝花恒力(集團(tuán))投資有限公司推薦,董事長是公司法定代表人;每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東會決議可罷免。由法人股東推薦的董事,因法人內(nèi)部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。

  第二十九條 公司董事會是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東會負(fù)責(zé)。在股東會閉會期間,負(fù)責(zé)公司的重大決策。

  第三十條 董事會行使下列職權(quán):

  1.決定召開股東會并向股東會報告工作;

  2.執(zhí)行股東會決議;

  3.審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)臵;

  4.審議公司年度財務(wù)預(yù)、決算,利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

  5.制定公司增資及發(fā)行公司債券等事項方案;

  6.制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

  7.制定公司分立、合并、解散的方案;

  8.任免公司高級管理人員,并決定其報酬和支付方法;

  9.制定公司章程修改方案;

  10.審批公司的重要財產(chǎn)出租、發(fā)包和行政、財務(wù)、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。

  11.審批股東以公司股權(quán)對外擔(dān)保事宜。

  12.聘請公司的名譽(yù)董事及顧問。

  第三十一條 董事會議至少每半年召開一次。臨時董事會由董事長召集召開或半數(shù)以上董事提議召開。董事因故不能出席會議時,可書面委托其他董事出席會議并表決。

  第三十二條 董事會會議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。決議以出席會議的董事過半數(shù)通過為有效。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時,該董事回避,剩余董事過半數(shù)通過為有效。

  第三十三條 董事長在攀枝花恒力(集團(tuán))投資有限公司推薦人選中產(chǎn)生,并由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

  第三十四條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán):

  1. 主持公司股東會和董事會,簽署以董事會名義發(fā)出的決議、會議紀(jì)要及其它文件;

  2. 監(jiān)督公司執(zhí)行章程和董事會決議,檢查董事會決議的實(shí)施情況,掌握了解公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)、資金的使用變動情況,對其他董事違背章程決議的行為進(jìn)行糾正;

  3. 在緊急情況下,涉及公司資產(chǎn)安全和需及時決策的事宜,按董事長職權(quán)范圍先行處理,并于事后向董事會報告追認(rèn);

  4. 對公司高級管理人員的考核、獎懲提出建議;

  5. 在董事會閉會期間,對公司重要業(yè)務(wù)給予指導(dǎo)并行使董事會授予的其他職權(quán)。

  第三十五條 董事長因故不能履行其職責(zé)時,可指定其他董事行使職權(quán)。如新指定的董事仍不行使職權(quán)的,由半數(shù)以上董事推舉其他董事代行職責(zé)。

  第三十六條 董事對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

  第三十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,其中職工監(jiān)事1名,由職工代表大會選舉產(chǎn)生,另外兩名由攀枝花恒力(集團(tuán))有限公司與攀枝花市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院推薦。監(jiān)事會主席人選由攀枝花市中西醫(yī)結(jié)合醫(yī)院推薦。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)并報告工作。監(jiān)事會對公司管理人員進(jìn)行監(jiān)察,防止其濫用職位權(quán),侵犯股東、公司及員工的合法權(quán)益。

  第三十八條 監(jiān)事任期3年?蛇B任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。

  第三十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1. 監(jiān)事董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的行為。

  2. 監(jiān)事檢查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料,并由權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況;

  3. 核對董事會擬提交股東代表會的工作報告,營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料,發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審;

  4. 董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  5. 建議召開臨時股東會;

  6. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第四十條 公司經(jīng)營層設(shè)立總經(jīng)理1名,由董事會聘任。財務(wù)負(fù)責(zé)人1名,副總經(jīng)理若干名,均由董事會聘任。

  第四十一條 總經(jīng)理的主要職責(zé):

  1. 執(zhí)行股東會和董事會決議,并向董事會報告工作:

  2. 擬定公司發(fā)展計劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃,年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  3. 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案、基本管理制度;

  4. 任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級管理人員)和工作人員;

  5. 決定對副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以外職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任。解聘及辭退需報經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施;

  6. 全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理,代表公司處理日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)和公司對外業(yè)務(wù);

  7. 由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

  第四十二條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東會的決議和超越權(quán)限范圍。

  第四十三條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時,根據(jù)不同情況,經(jīng)股東會或董事會決議可給予下列處罰:

  1. 限制權(quán)力;

  2. 免除現(xiàn)任職務(wù);

  3. 負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門追究法律責(zé)任。

  第八章 財務(wù)、審計和利潤分配

  第四十四條 公司的財務(wù)會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

  第四十五條 公司會計年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬本位幣。

  第四十六條 公司財務(wù)報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和其他有關(guān)附表,在股東會召開20日前臵于公司住所,供股東查閱;年度會計報告須經(jīng)注冊會計師驗(yàn)證,并出具書面證明,送交各股東。公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報并交納稅款,稅后利潤按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)虧損;

  2.提取公司法定公積金10%;

  3.提取公司任意公積金5%-10%;

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